“代持”设立境外公司，正在成为跨境卖家的重大税务与资金风险源
录入编辑：襄策合规 | 发布时间：2025-07-29一、背景：跨境业务兴起，催生“代持设公司”现象
泉州、晋江、石狮等地作为中国民营制造与外贸重镇，近年来积极布局跨境电商、独立站运营与全球收款体系。为了快速注册海外公司、开设Stripe、PayPal等收款账户，不少企业主或个体卖家选择通过**“代持”形式设立境外公司**，尤其在美国、香港、新加坡等地尤为常见。
所谓“代持”，即由他人（通常为朋友、中介或本地代理人）挂名担任公司法人或股东，而实际控制人隐匿于公司结构之外。这种做法虽然在初期解决了一些操作性障碍，但从当前全球税务透明和跨境监管趋势看，“代持”正成为极大的税务和资金风险隐患。
二、税务风险：隐瞒实控人信息，或构成虚假申报
美国BOI强制申报已实施
自2024年起，美国根据《公司透明法》全面执行BOI（Beneficial Ownership Information）申报制度，所有新老公司必须向FinCEN报告实控人信息。若以“挂名”方式规避真实受益人披露义务，可能面临高达$10,000的罚款甚至刑事责任。隐瞒身份，触发多国税务信息交换机制
包括香港、新加坡在内的多个地区已加入CRS体系，中国税务机关可通过信息交换渠道获取相关公司结构及资金流向，代持人实际不能阻挡税务穿透审查。个人税务风险加剧
实控人若未对海外公司的收入和利润履行纳税申报义务，可能被定性为偷漏税，一旦调查，将影响其在中国的征信记录甚至面临税务稽查。
三、资金风险：账户不在掌控中，资金难以安全回流
境外账户被封或冻结风险高
使用代持人身份开设的银行账户，若被银行或支付机构发现控制人与开户信息不一致，极易触发风控冻结。平台如Stripe、PayPal、Wise等在近年已频繁封停“非一致性”账户，导致大量卖家资金被锁。代持人一旦失联或违约，资金不可控
法律上账户持有人拥有绝对主控权，即便有私下协议，也难以在司法层面获得保护。一旦代持人擅自操作、转移资金或拒不配合，实控人往往面临重大损失而无力追回。利润回流受阻，资金合规路径不清晰
未经中国境内ODI、37号文等外投备案的境外公司，其利润回流路径缺乏合法依据，银行难以受理，易被定性为“逃汇”或“资金异常”。长期以代持账户操作，更可能引发跨境资金账户被监控。
四、建议：建立可控、合规的境外公司架构
对于已设立或拟设立海外公司的泉州企业与卖家，建议尽快审视现有架构的合规性：
✅ 公司法人、股东结构由实控人主导，避免名义代持；
✅ 如本人无SSN或护照受限，可通过申请ITIN等方式实现合规注册；
✅ 按规定完成美国BOI申报、香港CRS登记等透明化义务；
✅ 配套办理中国境内ODI或37号文备案，打通资金流转路径；
✅ 对于已代持的历史公司，可安排股权调整与结构重建，逐步过渡为实控人可控架构
五、我们能提供的服务
我们为客户提供以下一站式合规支持：
美国、新加坡、香港公司注册 + 实控结构设计
ITIN申请、EIN获取、BOI申报辅导
境内ODI、37号文备案申报及配套资料支持
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