境外公司“代持”风险自查清单（适用于美国、香港、新加坡公司）
录入编辑：襄策合规 | 发布时间：2025-07-29为什么要做“代持结构”自查？随着美国BOI实控人申报、全球CRS税务穿透、中国外汇监管日趋严格，越来越多跨境企业意识到，早期“代持公司”操作正在成为资金封锁、税务调查、账户冻结的高风险源头。尤其在福建泉州、浙江温州、广东佛山等···
为什么要做“代持结构”自查？
随着美国BOI实控人申报、全球CRS税务穿透、中国外汇监管日趋严格，越来越多跨境企业意识到，早期“代持公司”操作正在成为资金封锁、税务调查、账户冻结的高风险源头。
尤其在福建泉州、浙江温州、广东佛山等跨境电商活跃区域，大量企业在未做ODI/37号文备案、未掌握法人身份的前提下运营海外公司，埋下隐患。
本清单帮助您快速识别潜在问题，并判断是否需要进行结构重整或税务合规补救。
✅ 第一部分：身份结构风险自查
| 问题 | 是 | 否 |
|---|---|---|
| 公司法人是否由本人或直系亲属担任？ | ☐ | ☐ |
| 公司股东是否为本人实际控制的实体？ | ☐ | ☐ |
| 是否掌握公司注册邮箱、后台密码、税号原件？ | ☐ | ☐ |
| 是否知晓并管理境外公司的对公账户？ | ☐ | ☐ |
| 是否申报了美国BOI / 香港CRS / 新加坡控制人登记？ | ☐ | ☐ |
| 是否具备合法收款主体身份（如ITIN持有者、真实董事）？ | ☐ | ☐ |
📌 若以上问题超过2项选择“否”，您的公司可能处于实控人无法主导的“挂名结构”状态，建议尽快处理。
✅ 第二部分：资金与账户风险自查
| 问题 | 是 | 否 |
|---|---|---|
| 境外账户是否由代持人操作？ | ☐ | ☐ |
| Stripe/Wise/PayPal等账户实名是否与公司法人一致？ | ☐ | ☐ |
| 账户近12个月是否出现被暂停、冻结、KYC加强审查情况？ | ☐ | ☐ |
| 收到的款项能否安全转入国内公司或个人账户？ | ☐ | ☐ |
| 是否具备资金回流中国的合法路径（ODI/37号文）？ | ☐ | ☐ |
📌 若资金控制权不在本人，或无法解释资金路径，将存在严重封号、冻结、涉税违规风险。
✅ 第三部分：税务申报与合规自查
| 问题 | 是 | 否 |
|---|---|---|
| 是否在中国个人所得税或企业所得税中申报境外收入？ | ☐ | ☐ |
| 是否知晓CFC规则与海外资产申报义务？ | ☐ | ☐ |
| 是否了解代持结构可能被认定为隐匿收入？ | ☐ | ☐ |
| 是否由专业人士辅助做过全球税务规划？ | ☐ | ☐ |
📌 若完全未申报境外收入、未识别潜在税务义务，建议及早咨询税务顾问，避免被认定为逃税或违法转移资产。
🧭 我该怎么做？
若您在上述问题中出现三项以上风险项，建议立即启动以下工作：
确权法人与股东结构：由实控人或控制实体持股，避免纯名义挂名
规范境外账户资料：更换开户人、补充KYC材料，降低冻结风险
完成BOI/CRS申报与备案：回应国际税务透明趋势
合规设计利润回流路径：通过ODI安排资金回国
补救历史问题：必要时申报自查、补税或架构迁移，防止监管升级前出问题
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