美国“长臂管辖”如何影响中国企业？——从清单制度到OFAC制裁，出海企业面临的真实风险

“长臂管辖”（Long-arm Jurisdiction）这个词，已不再只是法律教科书里的术语。对于出海企业来说，它正在变成现实的经营风险、融资壁垒，甚至是生死挑战。美国通过各类法律制度对非美国企业施加广泛影响，尤其是在涉及敏感技术、金融结算与贸易合规方面，“美国法的全球延伸”已成为中国企业全球化中无法回避的因素。

一、什么是“长臂管辖”？

广义上讲，美国的“长臂法”指的是其通过国内立法对全球个人或企业进行执法或制裁的行为。这些法律多数基于以下逻辑：

1. 企业或个人使用了美国的金融体系（如美元结算）；

2. 企业采购了美国原产技术或零部件（即使只是极小比例）；

3. 企业在美国境内有关联资产或人员。

只要满足这些条件，即使中国企业在第三国经营，美国也可以主张其法律适用。这种做法通过行政令、OFAC（美国海外资产控制办公室）制裁清单、实体清单等形式具体体现。

二、哪些企业最容易“中招”？

目前，以下几类企业是“长臂管辖”高频对象：

• 与伊朗、朝鲜、俄罗斯等受美国制裁国家有业务往来的；

• 涉及AI、芯片、先进制造、高速通信等“关键与新兴技术”领域的；

• 使用了美国技术却未遵守出口管制规定的；

• 被怀疑为某些境外主体提供“规避制裁”便利的。

一个典型案例是某中国民营企业通过香港子公司向伊朗出口医疗器械，虽未违反中国法律，但因使用了美元结算，被美国认定为“协助受制裁国家规避管制”，最终不仅被罚款，还导致其国际账户被冻结。

三、被制裁后，企业将面临什么后果？

一旦被纳入实体清单或SDN清单（特别指定国民清单），企业可能面临以下风险：

• 美国公司与其业务往来即构成违法；

• 第三国企业为避免“二次制裁”，主动切断合作；

• 银行停止其美元业务，甚至冻结账户；

• 融资、上市受限，国际声誉严重受损；

• 高管个人财产也可能被限制。

更严重的是，即使后续通过法律手段“洗清冤屈”，时间和金钱成本也已难以承受。

四、合规的底线不能触碰

不少企业误以为，只要自己不直接在美国做业务，就不会触发美国法律。但在如今的跨境供应链格局下，这种想法已经极不现实。只要企业使用美国技术、软件、系统，或涉及美元结算，其全球业务便存在被纳入美国审查范围的可能。

因此，企业在业务设计初期就应引入“出口合规”思维。例如：

• 对产品进行原产地、技术构成审查；

• 在业务链条中设置“制裁国家”自动识别与阻断机制；

• 主动规避高敏感地区的直接或间接交易；

• 明确员工、合作者的合规义务，避免“被牵连”。