高管境外风控不容忽视

在美国“长臂法”体系下，企业高管往往成为重点追责对象。FCPA、出口管制及反洗钱法不仅针对企业主体，更可能对高管个人提出刑事指控，尤其当企业不配合调查或拒绝认罪时，高管面临的个人法律风险将大幅上升。

为何高管成为执法重点？
美国监管机构通常以“关键知情人”“批准人”为抓手，将决策者、高管层作为重点追责对象。例如FCPA案件中，若发现高管明知贿赂行为仍签署审批或对外公函，即可能被控“共谋”或“未能防止行贿”。在洗钱案件中，高管即使未直接操作账户，只要未尽到监督义务，也可能面临法律责任。

多个罪名叠加构成“高压打击”

以FCPA、洗钱、欺诈等罪名叠加的案件日益增多。阿尔斯通前高管皮耶鲁齐（Frédéric Pierucci）在《美国陷阱》中披露，美国检方曾以10项罪名对其起诉，合计刑期高达125年，最终其被判刑30个月。检察官往往通过高额刑期威慑逼迫高管认罪合作，为调查其他企业提供线索。

中国高管面临新风险形势

自2018年启动“中国行动计划”以来，美国司法部已多次对中国籍高管提起刑事指控，包括李延亮、杨宏伟等均为首次被控FCPA的中国大陆公民。该计划旨在通过执法行动遏制中国企业对美技术及市场的威胁，其中包括对在美上市中国企业高管及中国子公司管理层进行“精准打击”。

境外逮捕与引渡风险增加

即便中国高管从未入境美国，也有可能因美方申请引渡被第三国羁押。很多高管在赴欧、赴澳、赴新加坡出差时，因不知自身已被通缉而遭扣押。例如华为CFO孟晚舟事件即表明，企业高层人员若忽视个人合规风险，可能对企业整体战略产生严重连带影响。

企业应如何保护高管？

合规免责机制：明确职责边界与签批权限，避免高管“背锅”。

风险出行清单：设立高管海外出行风险国别名单，定期更新。

引渡预警机制：关注美司法部、OFAC等机构公开起诉通报。

海外律师网络建设：为关键高管建立境外紧急法律支援机制。

内部举报保护制度：避免高管因未制止违规行为而被追责。

当前环境下，高管合规已从“企业责任”升级为“个人生存问题”。出海企业必须强化对高管个人风险的识别和防范，为其提供法律支持和战略保护。