掘金北非：摩洛哥外商投资与矿业领域合规指引

在全球产业链重构与资源战略布局的浪潮下，摩洛哥凭借得天独厚的矿产资源禀赋、日趋完善的投资促进体系，以及连接欧非两大市场的地理枢纽优势，正成为跨境资本布局北非市场的核心选择。从占据全球 70% 储量的磷酸盐战略资源，到高阿特拉斯与小阿特拉斯山区颇具开发潜力的金、铜等贵金属，矿业领域的投资机遇持续吸引着全球投资者的目光；而其开放的外资政策、定制化的投资激励体系，也为各行业外商直接投资搭建了基础框架。但机遇背后，外汇管制的实操要求、本地化义务的履约标准、矿业许可的审批规则等法律问题，仍是投资者落地项目的核心考量。

一、外商直接投资

摩洛哥整体秉持开放的外资政策导向，对外资持股未设置普遍性限制，仅在少数国家战略领域存在特殊管控，同时通过完善的法律实体规则、本地化激励体系与基础保障制度，为外资落地与运营提供了结构化框架，其核心规则既兼顾了资本的自由流动，也紧扣国家经济发展的核心目标。

（一）市场准入与资本管控

在市场准入层面，摩洛哥对外资采取 “非限制性为主、特殊领域管控为辅” 的原则，不仅普通行业无外资持股比例限制，矿业领域也未针对外资设置专属的行业准入壁垒，为境外投资者进入多数领域提供了宽松的政策环境。但需重点关注的是，磷酸盐等特定化学物质资源作为摩洛哥的国家战略资源，其矿权由国家独家垄断，境外投资者无法涉足该类资源的直接开采环节，这是外资进入矿业领域的核心准入边界。

资本与利润的跨境流动层面，摩洛哥实行规范化的外汇管制规则，相关要求直接影响外资出资的合规性与后续收益的汇出效率，核心依据为《外汇管理局通用指引》（《摩洛哥外汇条例》）。根据该规则，外国投资者的公司股本出资必须以外币形式注入，且需通过国际银行转账完成，摩洛哥境内银行会针对该类转账生成 “formule 2” 标准文件，作为外资资金来源的合法证明 —— 这一文件是后续利润分配的核心前提，若未遵守该出资要求，外资控股的本地实体将面临无法向股东分配股息的法律风险。

除股本出资与股息汇出外，管理费等其他外资收入的跨境结算也需符合法定要求。《摩洛哥外汇条例》明确列举了外国实体可自由以外币结算的服务清单，对于未被纳入清单的合作安排，或未满足合规要求的收入汇出，投资者需向摩洛哥外汇管理局提交特殊申请，经审批后方可完成外币支付。值得注意的是，为提升行政效率，摩洛哥外汇管理局已授权境内银行直接处理符合法规的标准化申请，大幅缩短了常规资本流动的审批周期，仅特殊情形需主管部门直接审核。

（二）法律实体选择与设立

境外投资者在摩洛哥开展经营活动，需根据投资规模、业务规划与合作模式选择合适的法律实体形式，其中有限责任公司与股份有限公司是实践中最主流的选择，简化股份有限公司则凭借灵活的治理结构，逐渐成为新兴投资的备选方案，三类实体在设立条件、治理要求与合规成本上存在显著差异，适配不同的投资场景。

有限责任公司（sociétés à responsabilité limitée）是初期中小型投资的首选，尤其适合无本地合作方的境外投资者。该类实体设立门槛极低，允许单个投资者发起设立，股东人数上限为 50 人，无最低注册资本要求，且每股价值需低于 50 迪拉姆；在合规运营层面，除非达到法定经营门槛，否则无需强制任命审计师，大幅降低了初创阶段的运营与合规成本，契合中小项目的发展需求。

股份有限公司（sociétés anonymes）则适用于大型投资项目，其股东人数不得少于 5 人，注册资本最低要求为 30 万迪拉姆，股票面值不低于 50 迪拉姆，设立与运营的资金门槛更高。治理结构上，该类实体需设立董事会，且股东信息不对外公开披露，契合大型项目的股权架构与信息保密需求；但合规要求更为严格，必须强制任命审计师，后续运营的合规成本显著高于有限责任公司。

简化股份有限公司（sociétés par actions simplifiées）是近年来受关注的新型实体，核心优势为治理结构灵活，可根据投资者需求定制管理规则，但其在摩洛哥市场的应用仍较为有限，尚未形成成熟的实践体系，仅部分本地与外资合作项目选择该形式。

在实体设立流程与时间周期上，摩洛哥近年来推行行政简化改革，大幅提升了办事效率，核心流程可分为四步：首先申请 “否定证明”（certificat négatif），确认公司名称的唯一性，该证明同时包含企业通用商业标识符，供全政府部门通用；其次确定注册地址，可通过购置、租赁房产或使用邮箱地址（PO box）解决，无强制实体办公地址要求；随后完成税务部门注册并取得税号；最后将公司章程等标准文件提交至公司所在地商业登记处。常规情况下，商业登记摘录可在 10 个工作日内在线获取，部分符合条件的申请通过政府在线流程办理，可实现 72 小时内完成全部审批，为外资项目快速落地提供了便利。

（三）本地化义务与投资激励

2023 年《投资法案》（第 03-22 号法律）是摩洛哥吸引外资的核心政策文件，构建了 “本地化义务与投资激励挂钩” 的结构化框架，核心导向为推动外资创造就业、促进本地价值增值、实现区域经济均衡发展，投资者若与摩洛哥政府签订投资协议并满足特定本地化标准，可享受税收豁免、直接补贴、土地便利等一系列优惠政策，且激励力度与义务履行程度直接挂钩。

摩洛哥的本地化义务并非 “一刀切”，而是根据项目的投资金额、行业属性、所在区域进行定制化约定，核心涵盖四大维度。其一为就业创造，常规项目需创造至少 50 个稳定工作岗位，部分高投资规模或战略行业项目需达到 150 个岗位标准，是获取激励政策的基础条件；其二为本地价值链整合，鼓励项目在原材料采购、服务外包等环节优先选择本地供应商，整合比例越高，可获得的奖励力度越大；其三为性别与可持续发展激励，女性员工占比超过 30% 的企业，或符合节水、可再生能源使用等可持续发展目标的项目，可享受额外的政策倾斜；其四为区域与行业导向，在欠发达地区或工业、旅游业、数字产业、物流业等重点行业的投资，累计奖励额度最高可达合格投资成本的 30%。

经济特区（SEZs）与自贸区是摩洛哥吸引外资的核心载体，在通用激励政策基础上叠加了专属优惠，目前丹吉尔自贸区、卡萨布兰卡金融城、2022 年推出的摩洛哥北部经济特区是最具影响力的三大平台，入驻企业可享受税收豁免、关税减免、简化行政程序、完善基础设施配套等核心优势。但此类区域同样嵌入了本地化义务，以实现政策红利与本地经济发展的平衡，例如鼓励或强制非管理岗位雇佣摩洛哥国民、要求优先从本地供应商采购投入品，部分战略项目或公私合营项目中还会设置本地股权参与要求，具体义务内容需根据项目规模与战略重要性逐一协商确定。

（四）土地使用与外籍用工

土地使用权与外籍用工许可是外资在摩洛哥开展实体经营的两大基础保障，摩洛哥针对两类事项制定了清晰的分类管理规则，既保障了外资的合法使用权益，也设置了符合国家利益的管控边界。

在土地使用层面，核心规则为 “分类管理、有限放开”，境外投资者的土地权利根据土地性质不同存在显著差异。对于住宅、商业、工业、旅游等经营性项目所需的私人土地，境外投资者可依法购买并拥有完整所有权，无需经过特殊审批；对于农业用地，外资受到严格限制，不得购买所有权，仅可通过长期租赁方式使用，最长租赁期限为 99 年；对于林地、沿海区域等公共财产范畴的土地，作为国家核心资产，其使用期限相对较短，通常为 10 年，特殊情况下可延长至 20 年。在战略性区域或集体土地区域，土地使用权的获取还可能面临额外限制，需获得地方当局或相关政府部门的批准。对于符合《投资法案》要求的项目，可通过国家土地特许或公私合作伙伴关系的方式，在工业区或经济特区内便捷获取土地使用权，且流程相对简化。无论通过何种方式取得土地权利，均需通过公证契约正式确立，并在土地登记处（Conservation Foncière）完成注册，确保权利的合法性与公示效力。

在外籍用工层面，核心要求为 “许可先行、登记后置”，境外投资者派驻的外籍员工必须同时获得工作许可与长期签证，方可在摩洛哥合法就业。具体流程为：首先由摩洛哥境内雇主向就业部提交工作许可申请，申请文件需包含外籍员工的详细信息；外籍人员凭临时签证（多数国家国民可自动获得 90 天临时签证）入境后，需在签证到期前向地方当局完成登记，并申请居留许可（Carte d’Immatriculation）。工作许可与居留卡的初始有效期通常为 1 年，续签时当局可根据员工的工作表现、项目需求等情况批准更长有效期。对于连续合法居留数年、拥有稳定工作且已融入本地社会的外籍人员，可申请有效期最长为 10 年的长期居留资格。摩洛哥未设立正式的永久居留制度，但外籍人员可通过连续合规续签长期居留许可，实现事实上的长期居留，续签申请需提交更新后的雇佣合同、居住证明、无犯罪记录证明等文件。此外，外籍人员还可通过家庭团聚、退休等途径获得居留资格，为家属随行或长期定居提供了可行路径。

二、矿业领域实操要点

摩洛哥是北非地区的矿产资源大国，除磷酸盐这一核心战略资源外，金、铜、银、钴等贵金属与战略矿产均具备可观的开发潜力，其矿业领域的法律框架以 2015 年《采矿法》与 2016 年《采矿法令》为核心，辅以环境保护、资源可持续利用的配套法规，构建了 “勘探 - 开采 - 增值 - 转让” 全流程的规制体系，且未设置政府强制性参股要求，为私人资本参与开发提供了宽松的政策环境。

（一）法律框架与行业概况

摩洛哥的矿产资源禀赋在全球范围内具备显著优势，核心资源可分为三大类：一是磷酸盐资源，储量占全球 70%，由 OCP 集团独家掌控，是国家经济的核心支柱；二是贵金属与基础金属，高阿特拉斯和小阿特拉斯地区的金、银、铅、锌、铜开采活动已形成规模化运营，尽管部分金属产量尚未进入全球前列，但资源品质稳定，具备较强的经济开发可行性；三是战略矿产，钴、重晶石、萤石的产量均位居全球前列，其中钴产量占世界总产量的 1.8%，重晶石占比达 11%，萤石占比 1.3%，成为全球战略矿产投资的重要标的。

矿业领域的法律框架以现代化、可持续化为核心特征，核心规范为 2015 年 7 月 1 日生效的第 33-13 号法律（《采矿法》）与 2016 年 4 月 20 日颁布的第 2-15-807 号法令（《采矿法令》），两部法规共同实现了摩洛哥矿业法律体系的现代化，为矿产资源的勘探、开采、加工、转让提供了全流程的规则指引。同时，《国家环境与可持续发展宪章》《环境审计法》《废物管理和处置法》《水资源法》等配套法规，从环境保护、资源可持续利用的角度对矿业活动进行了补充规制，要求所有矿业项目必须兼顾开发效率与生态保护，形成了 “核心法 + 配套法” 的完整法律体系。

在监管体系层面，摩洛哥设置了 “主管部门 + 专业机构” 的双层监管模式，权责划分清晰。能源转型与可持续发展部是矿业领域的核心行政主管部门，负责制定全国采矿政策、审批各类矿业许可、监督项目环境合规情况，是矿业活动的核心监管主体；国家矿业和碳氢化合物管理总局（ONHYM）作为专业机构，承担着矿产资源勘探开发的具体推进职责，不仅负责管理全国的地质数据档案，为投资者提供资源信息支持，还常与私人投资者开展合作，在矿业项目的勘探、开发环节发挥桥梁作用。与多数资源国不同，摩洛哥《采矿法》未规定政府在矿业项目中享有无偿持股权益或强制性国家参股要求，矿山虽被界定为国家公共领域的一部分，但投资者可通过合法申请获得完整的勘探与开采权利，政府仅保留将特定区域划定为国家保留区的权力，这一规则为私人资本参与矿业开发提供了宽松的制度环境。

（二）矿业许可

矿业许可是投资者在摩洛哥开展矿产资源勘探与开采活动的唯一合法依据，根据权利内容与开发阶段的不同，可分为勘探许可、开采许可等核心类型，各类许可的申请条件、审批程序、期限续期及持有人义务均有明确的法律规定，是矿业项目合规推进的核心环节。

勘探许可的核心功能是授权投资者在特定区域内开展矿产资源勘探活动，其申请需向能源转型与可持续发展部提交，核心材料包括勘探区域范围界定文件、详细勘探方案、环境影响评估初步报告、投资者资质证明等。监管部门将结合 ONHYM 提供的地质数据、区域经济发展规划、生态保护要求等因素进行综合审核，审核通过后颁发许可。勘探许可的初始期限通常为 3-5 年，根据勘探工作的实际进展可申请续期，续期次数与期限受法律明确限制，且续期申请需证明持有人已完成法定的勘探资金投入，并提交阶段性勘探成果报告。作为许可持有人，需严格遵守环境保护要求，不得开展破坏性勘探活动，同时需定期向 ONHYM 报送勘探数据，确保国家掌握资源勘探的最新情况。

开采许可是矿产资源商业开发的核心许可，其申请门槛远高于勘探许可，申请人需在完成详细勘探、充分证明矿区具备商业开采价值后，向能源转型与可持续发展部提交申请。核心申请材料包括详细的矿山开采方案、环境影响评估正式报告、矿山开发后生态修复计划、安全生产品质管控方案、矿产资源销售与加工规划等，监管部门将对申请材料进行严格审核，必要时组织现场核查，确保项目符合开发、环保、安全等多重要求。开采许可的初始期限通常为 20-30 年，可根据矿山的资源储量与实际开采进度申请续期。开采许可持有人需严格按照许可核定的开采规模、开采方式开展经营活动，履行安全生产、环境保护、矿山生态修复等法定义务，同时需按规定缴纳矿业税费，定期向监管部门报送开采、生产、环保等相关数据。

（三）矿产出口

摩洛哥对矿产资源出口未设置普遍性禁令，而是采取 “鼓励本地增值、规范出口行为” 的政策导向，出口活动主要受《采矿法》《采矿法令》及环保、海关相关法规规制，同时针对战略性矿产设置了特殊的监管要求，核心目标是实现矿产资源的价值最大化与国家经济的可持续发展。

在出口规制层面，普通矿产资源的出口只需符合常规合规要求，即出口商需提交矿业许可文件、环境影响评估报告、矿山修复计划等，确保出口活动与矿业项目的整体合规性一致。对于磷酸盐等战略性矿产，由于其涉及国家经济核心利益，出口活动受到额外的政府监督，且该类资源的开发与出口通常由国有企业（如 OCP 集团）主导运营，遵循与普通矿产不同的监管与商业框架，境外投资者难以直接参与该类资源的出口环节。无论何种矿产资源，其出口活动均需遵守摩洛哥的环境保护与可持续发展要求，不得因出口需求忽视矿山生态保护与修复义务。

鼓励矿产资源本地加工与增值，是摩洛哥矿业政策的核心导向，这一要求被明确写入《国家采矿战略》（2013-2025 年），该战略的核心目标是实现矿业行业营收翻倍、大幅提升本地就业率，而本地增值是实现这一目标的关键路径。为激励投资者开展本地加工业务，摩洛哥设置了一系列针对性的优惠政策：对于投资规模超过 2 亿迪拉姆的采矿项目，国家可出资最高达投资额的 5%，专项用于项目配套的道路、水力、电力等基础设施建设，降低投资者的前期投入成本；《采矿法》还专门引入了采矿废料回收与富集条款，允许运营商申请处理尾矿和矿渣堆的专项许可，既推动了循环经济发展，减少了矿业活动的环境影响，也为投资者创造了额外的经济价值。

需要特别强调的是，无论是矿产开采环节还是本地加工环节，投资者均需严格遵守摩洛哥的环境保护法规，环境影响评估与矿山生态修复计划是项目获批的必备条件，且修复计划的执行情况将与矿业许可的续期、项目的合规性直接挂钩。摩洛哥通过这一规则设计，实现了矿产资源开发、本地经济增值与生态环境保护的协同发展，也对投资者的合规运营提出了更高要求。

（四）矿权尽职调查与转让

矿权的尽职调查与合法转让，是矿业项目并购、合作的核心环节，摩洛哥法律对矿权尽职调查的核心内容作出了隐含要求，同时明确了矿权转让的审批程序与合规条件，既保障了投资者的合法权利，也维护了矿业市场的交易秩序。

矿权尽职调查是投资者收购矿业项目、参与矿业合作的前置核心工作，其核心目标是核实矿权的合法性、有效性、无瑕疵性，降低投资交易风险，完整的调查流程需涵盖法律与实操两大维度，且无法完全通过远程方式完成。在法律维度，需调取勘探许可、开采许可等原始权利文件，核实文件的真实性、有效期、核定范围，同时核查矿权是否在土地登记处完成注册，确认权利的公示效力；还需对照《采矿法》《采矿法令》等法规，核实矿权持有人是否履行了勘探投入、税费缴纳、环保合规等法定义务，是否存在权利被撤销、限制或查封的风险。在实操维度，需对矿权对应的区域进行实地核查，确认勘探、开采活动的实际开展情况与文件记载是否一致，核实矿区的实际资源储量、基础设施配套等情况，确保调查结果的真实性与准确性。

摩洛哥法律明确允许勘探许可、开采许可等核心矿权的转让，同时也对转让程序与条件作出了清晰规定，以保障矿权转让的合规性。矿权转让需由原持有人与拟受让方共同向矿业主管部门（能源转型与可持续发展部）提交转让申请，核心材料包括矿权转让协议、双方的主体资格证明、矿权合法性证明、受让方的资质证明等，且受让方需满足与矿权初始授予时相同的资质条件，确保其具备继续开展勘探、开采活动的能力。监管部门需在申请提交之日起 2 个月内作出审批决定，并将结果正式通知转让双方，审批通过后方可完成矿权的权属变更。

对于通过股权交易实现矿权实际控制权转移的情形，摩洛哥法律未设置明确的限制性规定，是矿业项目并购的常见方式。但从合规角度出发，建议投资者在完成股权交易后，及时将股权变更与实际控制人变更情况通知能源转型与可持续发展部，因为摩洛哥法律要求，矿权持有人在获得许可时提供的任何信息发生变更，均需向主管部门履行及时通知义务，避免因信息未及时更新引发矿权合规风险。

摩洛哥凭借开放的外资政策、丰富的矿产资源、优越的地理区位，成为跨境资本布局北非市场的重要标的，其外商投资与矿业领域的法律体系，既展现了吸引外资的诚意，也通过完善的规制规则实现了国家利益与资本权益的平衡。对于境外投资者而言，把握摩洛哥的市场机遇，核心在于深入理解其法律框架的核心逻辑 —— 在外商投资层面，需精准把控外汇管制的实操要求、本地化义务的履约标准，根据投资规模选择合适的法律实体；在矿业领域，需严格遵守矿业许可的审批程序、环境合规的核心要求，重视矿权尽职调查与转让的合规性。