掘金非洲明珠：马达加斯加外商投资与矿业领域合规指南

当全球矿业资本将目光投向非洲大陆的资源蓝海，马达加斯加 —— 这座坐拥镍、金、钴、铜等稀缺战略性矿产的 “非洲明珠”，正成为跨境投资者布局的重要阵地。从东南部的钛铁矿床到索非亚地区的黄金富矿，从图阿马西纳的镍钴资源到南部的优质石墨，其丰富且未充分开发的矿产禀赋，叠加高度开放的外资准入政策，让这片土地充满投资想象。但在实际布局过程中，不少投资者曾因忽视外汇管制的实操潜规则、矿业许可的续期条件、并购交易的反垄断申报义务，导致项目落地受阻、合规风险凸显：有的企业因股权转让未提前获取 FINEX 函件，造成跨境资金划转停滞；有的矿业项目因未满足环境合规要求，错失矿权续期机会；还有的并购交易因未履行反垄断申报，面临高额行政处罚。

一、外商直接投资

马达加斯加以《投资法》《矿业法典》为核心构建了高度开放的外商投资框架，无普遍的外资持股限制、无行业准入壁垒，为境外资本进入扫清了基础障碍。但在外汇管控、实体设立、用工土地等实操环节，仍存在明确的合规要求，且部分规则存在 “法律规定与实践操作差异”，成为投资者需重点把控的核心要点。

（一）市场准入与资本管控

在市场准入层面，马达加斯加的开放程度位居非洲前列。2023 年第 2023-002 号《投资法》第 3 条明确赋予外国自然人、法人自由投资的权利，2023 年第 2023-007 号新《矿业法典》亦未对外国投资者参与本地矿业公司的股权设置任何限制，股权分配比例完全由市场主体自主协商，即便是矿业这一核心资源领域，也无特殊的外资准入门槛。同时，外商投资矿业活动无需履行政府或监管机构的前置审批程序，仅在涉及股权转让时，可能触发外汇监管机构的介入，准入流程整体简洁高效。

资本与利润的跨境流动，是外商投资实操中的核心关注点，其规则核心可概括为 “常规交易自由、特定交易审批”。根据《马达加斯加外汇法》及其实施细则，外商直接投资的股权出资划转、常规股息汇出均无需获得任何批准或许可，实践中可通过当地银行直接办理汇转，无需额外履行外汇手续，极大提升了资金流动效率。而外汇管制的核心，集中在资本交易与金融交易领域 —— 不动产出售、各类贷款（含股东贷款）等交易，需事先获得财政部下属的外部金融服务机构（FINEX）的批准，只有取得审批文件，方可完成跨境资金转移。

需要特别注意的是，涉及跨境资金转移的股权转让，存在 “法律规定与实践操作不一致” 的情形：法律层面仅要求交易完成后由当地付款或收款银行向监管机构报告，无需前置批准；但在实际操作中，当地银行通常会要求交易双方提供 FINEX 出具的官方函件，否则将拒绝办理资金划转，实质上形成了 “间接前置审批” 要求。因此，投资者在开展此类股权转让时，需提前向 FINEX 申请相关函件，避免因手续缺失导致资金划转停滞。此外，出口企业的利润汇回还需遵守特殊规则：出口商需先对出口发票进行银行托收，外汇收入需在所属行业对应的期限内足额汇回境内，且汇回后 30 天内，需通过马达加斯加银行间外汇市场（MID）将 70% 的外汇收入兑换为当地货币。若违反上述任何外汇管制要求，将面临相当于违规金额 50% 至 300% 的罚款，投资者需严格把控合规边界，规避行政处罚风险。

（二）法律实体设立

外国投资者在马达加斯加开展经营活动，最常选择的法律实体为有限责任公司与股份有限公司，其中有限责任公司适用于中小规模投资，股份有限公司则更契合大规模投资项目的需求，二者的设立流程遵循统一的标准化规范，无差异化要求，且当地未针对外国投资者设置任何简化或优惠的注册程序，外商与本地投资者需遵循完全相同的设立标准。

完整的实体设立流程分为三个核心阶段：第一阶段为线上申报，投资者需在指定平台在线提交所有设立所需文件，完成初步审核；第二阶段为线下核验，向负责公司注册的核心机构 —— 马达加斯加经济发展委员会提交纸质版文件，并按规定缴纳行政费用；第三阶段为领取证照，审核通过后领取公司注册文件，完成整个设立程序。流程虽简洁，但存在两项硬性要求，是投资者必须满足的核心条件：一是董事资格要求，公司董事中至少应有一名常住马达加斯加的人员，该人员可为马达加斯加本土公民，也可为持有有效签证及居留卡的外国人，旨在保障公司经营的本地衔接；二是股东材料要求，若股东为法人主体，需提交股东公司的公司章程、注册证书等全套主体证明文件，且文件需符合当地的公证、认证要求。

此外，部分特殊行业的实体设立，还需履行前置审批程序 —— 矿业、餐饮、博彩等行业，在完成上述标准化注册流程前，需先获得所属行业主管部门的批准文件，只有取得前置审批，方可进入公司注册环节，这一要求需投资者根据自身投资领域提前筹备，避免因手续缺失导致设立流程延误。

（三）本地化义务与投资激励

马达加斯加对外国投资者的本地化义务要求整体较轻，未设置股权本地化、采购本地化等硬性要求，仅在外籍员工雇佣方面存在明确的配额限制，既保障了本地劳动力的就业机会，也为企业引入海外专业技术人才保留了合理空间。根据当地规则，企业雇佣的外籍员工比例不得超过公司员工总数的 20%，且外籍员工必须具备本地就业市场无法提供的专业技能，方可通过用工审批。这一要求仅针对比例与技能进行限制，无额外的备案、审批手续，实操中易于遵守。

为吸引外商投资、推动重点产业发展，马达加斯加构建了多维度的投资激励体系，核心包括经济特区计划、自由贸易区计划、大规模矿业（LGIM）计划三大类，分别针对不同投资领域、不同规模的项目，提供差异化的税收及政策优惠，其中自由贸易区计划与大规模矿业计划对矿产资源开发相关投资具有较强的适配性。

经济特区计划为获准入驻的实体提供了全方位的税收与关税优惠，包括拟用于再出口的进口货物暂停征收进口税及海关关税、进口建筑材料免征相关关税及税费、注册资本出资免征注册登记税、租赁协议注册登记税减免等，但目前该计划尚未落地实施 —— 尽管相关法律已正式生效，但配套的实施细则尚未颁布，监管机构、一站式服务体系等制度框架也未建立，短期内无法为投资者提供实际优惠。

自由贸易区计划主要面向出口导向型实体，符合条件的企业可享受多项核心激励：根据所属行业类型，在特定期间内免征企业所得税；企业因购置可折旧资产进行投资的，享受对应的企业所得税减免；免征契约登记税；对进口货物及与其他获准实体的本地销售，免征增值税；同时享有增值税退税资格等。对于矿业资源加工出口类项目，该计划的优惠力度较大，能有效降低企业运营成本。

大规模矿业计划则是专为矿业领域设计的激励政策，适用于矿业许可证持有者、矿产加工实体及其分包商，是矿业投资的核心政策红利。符合条件的实体，除可自动享受自《马达加斯加通用税法典》颁布至其取得资格期间出台的所有有利税收措施外，还可享受多项专属优惠：自实际开展业务运营之日起前 5 个财政年度，若出现经营亏损，可免于缴纳最低企业所得税；对采矿相关特定资产适用优惠折旧率，加速资产折旧回收；购置可折旧资产进行投资的，享受企业所得税减免；外国服务提供商的预扣税适用优惠税率；项目框架内的对外融资合同利息、保险支付免征预扣税；在加工产品出口的前提下，对进口货物免征增值税；同时享有增值税退税资格等。一系列优惠政策从税收、融资、运营等多维度降低了大规模矿业项目的投资与运营成本，是吸引境外矿业资本的重要抓手。

（四）土地与工作许可

土地使用与外籍用工许可，是外商投资实体开展线下运营的两大基础保障，马达加斯加针对这两项事项制定了清晰的分类规则，既保障了外商的合法使用权益，也设置了符合本地实际的管控要求，实操流程规范且可落地。

在土地使用方面，核心规则为 “禁止所有、允许长期租赁”—— 外国投资者不得在马达加斯加直接拥有土地所有权，但可通过签订长期租赁协议的方式，获得土地使用权，且租赁期限最长可达 99 年，能充分满足企业长期经营的需求。长期租赁协议的生效与履行，需遵循四项核心程序：一是签订书面租赁协议，明确双方权利义务；二是公证要求，若租赁价值超过约 3000 美元，需在公证人面前签署协议，确保协议的合法性；三是多部门登记，协议签订后，需向税务管理机构、土地管理机构、地形管理机构办理登记手续，并提交至房地产部门备案，完成登记后方可产生对抗第三人的效力；四是外汇审批，若租赁金额由境外汇入当地，需提前向 FINEX 申请批准，履行外汇合规手续。投资者需严格遵循上述程序，避免因手续缺失导致土地使用权存在瑕疵。

在外籍人员工作许可方面，核心要求为 “许可先行、流程标准化”，外籍人员需同时取得工作许可与长期签证，方可在当地合法就业，其办理流程分为四个清晰的步骤：第一步，由当地雇主向劳动部提交工作许可申请，取得工作许可文件；第二步，申请人在其所在国家的马达加斯加大使馆，凭工作许可获取可转换签证；第三步，向马达加斯加当地相关主管部门提交签证转换申请，履行材料核验程序；第四步，审核通过后，领取居留卡及长期签证，完成全部手续。整个流程的办理时限有明确标准，且续期程序更为简便 —— 无需申请人离境，可直接在当地按照上述第三步、第四步的程序办理，极大提升了实操便利性。

二、矿业开发实操核心

2023 年 7 月，马达加斯加颁布第 2023-007 号新《矿业法典》，对原有矿业法律框架进行了全面修订，并配套出台了矿业许可证管理、黄金制度、地质实验室管理等多项法令，构建了现代化、系统化的矿业开发法律体系。新法典保留了矿业领域的开放政策，未设置强制性国家参股要求，同时明确了矿权类型、申请流程、续期条件等核心规则，为矿业投资提供了清晰的法律指引。结合马达加斯加丰富的矿产资源禀赋，矿业开发成为外商投资的核心领域，其法律规制的核心集中在法律框架、矿权许可、出口加工、矿权尽调与转让四大方面。

（一）法律框架与行业概况

马达加斯加的矿产资源禀赋极为突出，是非洲重要的战略性矿产储备国，境内分布着镍、金、钴、铜、铁、钛、锆石、石墨、蓝宝石等多种稀缺资源，且矿产分布具有明显的区域特征：铜矿主要分布在沃赫马尔、马任加、伊科帕河附近及图莱亚尔地区；金矿集中在索非亚、阿那拉芒加、瓦托瓦维及阿齐纳纳纳地区；镍、钴矿核心产区为图阿马西纳地区；钛铁矿在东南部开采；铬铁矿位于马哈赞加省的安德里阿梅纳地区；石墨矿产于南部；蓝宝石则在南部与东北部均有发现。丰富且未充分开发的矿产资源，为全球矿业资本提供了广阔的投资空间。

2023 年新《矿业法典》的颁布，是马达加斯加矿业领域最核心的法律变化，该法典废止并取代了原有矿业法典，成为矿业开发的核心法律依据，同时配套出台了多项实施法令：第 2024-1464 号法令规范矿业许可证、化石资源及采石场管理制度；第 2024-1345 号法令确立了专门的黄金管理制度；第 2024-163 号法令设立地质、宝石及矿业实验室局（BGGLM），负责地质研究、宝石学研究及矿物检测；第 2024-1637 号、2025-172 号法令规定国家矿业委员会（CNM）章程，明确其监管与咨询双重职能。此外，针对大规模矿业投资的第 2001-031 号法律目前正在修订中，未来将为大规模矿业项目提供更贴合实际的制度保障。上述法律法规共同构建了 “核心法典 + 配套法令” 的完整矿业法律框架，覆盖勘探、开采、加工、管理全流程。

在监管体系方面，马达加斯加设置了 “主管部门 + 专业机构 + 地方当局” 的多层级监管架构，权责划分清晰，各机构协同履行矿业监管职能：矿业部作为核心行政主管部门，负责制定全国矿业发展政策，监督矿业法律框架的实施；马达加斯加矿业登记局（BCMM）是矿权管理的专业机构，负责矿业许可证的登记、管控与全流程监督；国家环境办公室（ONE）聚焦环境合规，负责矿业项目环境许可的评估、核发，以及环境合规情况的日常监督；税务管理部门负责执行矿业行业的各项财政、税收规定，确保税费足额缴纳；地区和地方当局则负责本地范围内矿业活动的现场监督，及时处置各类实操问题。清晰的监管架构，为矿业项目的合规推进提供了制度保障。

关于投资者高度关注的国家参股问题，新《矿业法典》的规则可概括为 “法定例外参股、实践协商参股”：法定层面，仅在特定情形下，国家有权取得无偿且不可稀释的股权 —— 即相关矿区已被预留用于地质勘查，且企业通过竞争性招标程序获得该矿区的矿业许可证，此时国家可无偿持有相应股权；除该法定情形外，《矿业法典》未设置任何强制性的国家参股要求，也未规定国家享有无偿干股的权利，矿权持有人无需向国家让渡股权。而在实践操作中，部分矿业公司为强化与政府的合作关系，体现对国家发展目标的支持，会通过协商的方式，在与国家签订的矿业协议中约定向国家让渡 10%-20% 的免费股权，此类安排属于双方自愿协商的结果，无法律强制性，其具体条款、权利义务及法律影响，均需在矿业协议中作出详细明确的约定。

（二）矿权许可

矿业许可证是开展矿产勘探、开采活动的合法依据，新《矿业法典》将矿业许可证明确分为三类，分别适配不同的开发主体、不同的矿业活动阶段，各许可证的有效期、续期规则均有明确规定，覆盖从勘查、小规模开采到大规模开发的全场景需求。

第一类为勘查许可证（PR），是矿产勘探阶段的核心许可，授予持有人在核定矿区范围内开展勘探、勘查活动的独占权利，其有效期为 5 年，可续期两次，每次续期期限为 3 年，累计最长有效期可达 11 年，充分满足矿产勘探的周期需求；第二类为开采许可证（PE），是矿产商业开采阶段的核心许可，授予持有人在许可范围内开展矿产开采、矿区后续勘探及相关配套作业的专有权利，适用于大规模商业开采，有效期为 25 年，可续期一次，续期期限为 15 年，累计最长有效期可达 40 年，契合矿产商业开采的长期需求；第三类为小规模手工采矿者专属许可证（PREA），专门面向小规模手工采矿主体，授予其在核定矿区内开展勘查、勘探、采矿作业的权利，有效期为 8 年，可续期两次，每次续期期限为 4 年，累计最长有效期可达 16 年，兼顾了本地小规模采矿者的发展需求。三类许可证各有适用场景，投资者可根据自身投资规模、矿业活动阶段，申请对应的许可证类型。

矿业许可证的申请遵循标准化流程，且实行 “先到先得” 的受理原则，核心受理机构为马达加斯加矿业登记局（BCMM），具体流程分为五个步骤：第一步，申请人向 BCMM 提交许可证申请材料，包括标准申请表、工作计划书、项目融资计划书等，BCMM 按照 “先到先得” 原则受理；第二步，BCMM 对申请材料进行形式审查，确认材料齐全、符合法定形式后，正式受理并将申请材料转呈矿业部；第三步，矿业部对申请项目进行技术及财务评估，核实申请人的技术能力、资金实力是否符合项目要求；第四步，评估通过后，由 BCMM 签发矿业许可证授予令，该授予令需有矿业部长的签署，并附随配套的矿业项目技术规范，明确项目运营的具体要求；第五步，申请人按规定缴纳第一年的年度矿业管理费，以及社会和社区投资矿业基金（FMISC）的分摊款项，完成缴费后，正式取得矿业许可证。为提升审批效率，法律明确规定，矿业许可证的颁发期限不得超过自申请文件提交之日起的 60 个工作日，确保投资者能够及时取得许可，推进项目实施。

相较于申请流程的标准化，矿业许可证的续期则设置了严格的硬性条件，只有全部满足法定条件，方可获得续期，这是矿业项目持续运营的核心要点，也是监管机构的审查重点。根据新《矿业法典》及配套规则，矿业许可证续期需同时满足六项条件：一是税费缴纳合规，已足额缴清上一年度的矿业行政管理费；二是专项税费缴清，已足额缴纳续期前一年度的矿产品特别税费（DTSPM）；三是项目运营合规，严格遵守矿业项目技术规范的各项要求，无违规运营记录；四是税务状态正常，在税务管理部门的登记状态合法，无欠税、偷税、漏税等违规情形；五是环境合规有效，已取得的环境许可证或相关批文在有效期内，且项目运营符合环境合规要求；六是提交合规文件，针对开采许可证（PE），需提交更新后的可行性研究报告，充分证明项目续期的必要性与商业可行性。上述条件缺一不可，投资者在项目运营过程中，需持续做好税费缴纳、合规运营、环境保护等工作，避免因一项条件不满足导致许可证无法续期，进而造成项目运营中断。

同时，矿业许可证持有人在项目运营过程中，还需履行五项核心法定义务，这是维持许可证合法有效的基础：一是文件备案义务，需向项目所在地当局提交矿业许可证、环境许可证的副本，留存送达回执，确保地方当局掌握项目合规情况；二是税费缴纳义务，按规定及时足额缴纳矿产品特别税费、矿业行政管理费等各类税费；三是规范运营义务，严格遵循矿业项目技术规范的要求开展勘探、开采活动，无违规操作；四是环境保护义务，切实履行环境许可载明的各项要求，落实生态环境保护措施，避免造成环境污染；五是基金分摊义务，按规定缴纳社会和社区投资矿业基金，助力项目所在地的社会经济发展。投资者需将上述义务融入日常运营，确保项目合规推进。

（三）矿产出口与本地加工

马达加斯加对矿产资源的出口整体秉持 “自由为主、战略物资例外” 的原则，未对普通原矿、加工矿物的出口设置任何限制性规定，投资者可根据市场需求，自主决定矿产资源的出口或本地销售，出口活动仅需遵守常规的海关、税务、环境合规要求，无额外的矿业监管限制。而对于战略物资，新《矿业法典》则保留了国家的监管权 —— 国家有权根据经济发展需求，确定战略物资清单（清单将由后续出台的法规予以明确），对于列入清单的战略物资，国家可决定矿业许可证持有者需在国内市场销售的产量份额，通过适度管控，保障国内相关产业的原材料供应。

为推动矿产资源的本地增值，提升矿业行业对本地经济的带动作用，马达加斯加设置了针对性的激励政策，核心为 “本地加工享矿产品特别税费减免”—— 若矿业许可证持有者将开采的矿产资源在马达加斯加境内完成加工处理，而非直接出口原矿，可享受矿产品特别税费（DTSPM）减免 30% 的优惠待遇。这一政策通过税费减免的方式，鼓励投资者加大本地加工设施的投入，推动矿产资源从 “原矿出口” 向 “加工产品出口” 转变，既提升了矿产资源的附加值，也带动了本地就业、产业发展。对于投资者而言，开展本地加工不仅能享受税费优惠，降低运营成本，还能更好地贴合当地的经济发展导向，获得更有利的政策支持，是实现矿业项目可持续发展的优选路径。

（四）矿权尽调与转让

矿权的法律尽职调查是矿业项目并购、合作的前置核心工作，其核心目标是核实矿权的合法性、有效性、无瑕疵性，降低投资交易风险，新《矿业法典》及配套规则对矿权尽调的方式、内容未设置强制性限制，实操中灵活性较高。矿权法律尽职调查可基于文件审查的方式开展，且允许远程完成 —— 投资者可通过目标公司提供的矿业许可证、缴费凭证、环境许可证、矿业项目技术规范等文件，核实矿权的核发主体、有效期、核定范围、缴费情况、合规运营记录等核心信息；同时，可向马达加斯加矿业登记局（BCMM）、税务管理部门、国家环境办公室（ONE）等监管机构，调取矿权的公开登记记录、税务登记状态、环境合规情况等官方信息，补充完善尽调内容。

当然，尽调的深度与准确性，取决于目标公司是否愿意提供完整、真实的文件材料 —— 若目标公司配合度高，能够提供全套合规文件，投资者可通过远程文件审查 + 官方记录调取的方式，完成全面、准确的法律尽职调查；若目标公司配合度低，无法提供关键文件，则需结合实地核查的方式，核实矿权的实际运营情况、矿区的实际范围等信息，确保尽调结果的真实性。整体而言，矿权法律尽职调查无强制的实地核查要求，投资者可根据目标公司的配合情况、项目的实际需求，灵活选择尽调方式。

关于矿权的转让，新《矿业法典》设置了宽松的规则，核心为 “自由转让、登记生效”—— 勘查许可证、开采许可证、小规模手工采矿许可证等各类矿业许可证，均可自由转让，无需事先获得政府或监管机构的行政许可，转让双方可自主协商转让条款，签订转让协议。矿权转让的核心要求，是履行登记手续：转让完成后，需向马达加斯加矿业登记局（BCMM）办理矿权转让登记，由 BCMM 向新的权利人核发新的矿业许可证，只有完成登记并取得新许可证，矿权转让方可产生法律效力，新权利人方可合法享有矿权相关权利。

对于投资者常用的 “通过股权交易实现矿权实际控制转移” 的方式，新《矿业法典》未设置任何限制性规定，属于合法有效的矿权控制方式。此类股权交易仅需遵守公司股权交易的常规规则，以及并购交易的反垄断申报、外汇管制等要求，无需额外履行矿权监管层面的审批、登记程序，实操中高效便捷。但为确保矿权管理的规范性，建议投资者在完成股权交易后，及时将矿权实际控制人变更的情况告知 BCMM，便于监管机构掌握矿权的实际运营主体，避免因信息不对称导致后续合规风险。

结语

马达加斯加凭借高度开放的外商投资政策、丰富的战略性矿产资源，成为非洲大陆极具投资潜力的市场，尤其是矿业领域，正吸引着全球跨境资本的关注。其法律框架整体呈现 “开放宽松、实操细化” 的特征 —— 无外资持股限制、无行业准入壁垒、外商投资流程简洁，为投资者提供了良好的准入环境；但在外汇管制、反垄断申报、矿权续期、环境合规等实操环节，设置了清晰且严格的合规要求，部分规则还存在 “法律规定与实践操作不一致” 的情形，成为投资者需重点把控的核心。