深耕刚果（金）：外商投资与矿业合规指引

2024 年，某跨国矿业企业计划收购刚果（金）一家持有铜钴矿采矿许可证的本地公司全部股权，在完成前期尽职调查与交易谈判后，却因未提前落实本地化持股要求而陷入僵局。根据刚果（金）矿业相关法规，采矿许可证持有人需向国家无偿转让 10% 股权，且需由刚果（金）国民持有 10% 股权，而该跨国企业此前未就上述股权安排与刚果（金）政府及本地股东达成一致。虽后续紧急调整交易方案，联合本地国有矿业公司组建合资企业，但不仅导致交易成本增加 30%，还延误了 6 个月的项目推进周期，错失了国际市场铜钴价格高位窗口期。

作为非洲矿产资源最富集的国家之一，刚果（金）凭借其全球领先的铜、钴、锂、黄金等战略矿产储量，成为全球矿业投资与外商直接投资的核心目的地。近年来，随着全球新能源产业对钴、锂等关键矿产需求的激增，刚果（金）的投资热度持续攀升。然而，该国尚未出台统一的外商直接投资专门立法，相关规则散见于矿业、劳动、税收等各类专项法规中，且存在本地化要求严格、监管体系多层级、近期政策变动频繁等特点，为外国投资者设置了复杂的合规挑战。

对于有意布局刚果（金）市场的外国投资者而言，精准把握其投资并购规则、矿业领域特殊要求及合规风险点，是实现项目稳健落地与长效运营的关键。

一、外商直接投资

刚果（金）虽未制定专门的外商直接投资立法，但通过各类专项法规与行业监管政策，构建了兼具开放性与限制性的投资规制体系。其核心特点表现为：外汇管制相对宽松，但特定行业本地化要求严格；公司设立流程简便，但关键审批环节存在不确定性；投资激励措施针对性强，主要集中于特殊经济区等特定领域。外国投资者需精准把握上述特点，构建全流程合规体系。

（一）市场准入、审批与资本控制

在市场准入层面，刚果（金）未对外国投资者设置普遍性的持股限制，但在矿业、农业、赌博等多个关键行业设有针对性的本地化持股要求，构成外资进入的核心门槛。与其他非洲国家相比，该国的外汇管制相对宽松，对资金跨境转移的限制较少，外国投资者在缴清股息预扣税后，可自由汇出利润，无需额外审批。但这一自由并非毫无边界，刚果（金）中央银行对所有汇入或汇出的资金转账统一征收 0.2% 的外汇管理费，且金额超过 10,000 美元的收入转移、经常性转移及资本流动交易，均须在经核准的商业银行办理许可证，否则将面临交易无效的风险。

值得注意的是，矿业公司的出口收入受到特殊监管。根据相关规定，矿产品装船离开刚果（金）境内后的 45 个日历日内，所有出口收入必须汇入矿业公司的离岸 “主账户”；自汇入主账户之日起 15 天内，须将其中 60% 汇入刚果（金）境内银行账户，专项用于支付有利于刚果（金）居民的国内支出，剩余 40% 可留存主账户用于其他交易。这一规定旨在保障矿业收益对本地经济的贡献，外国矿业投资者需提前规划资金调度方案，避免因资金汇回不及时引发合规风险。在审批层面，由于缺乏统一的外商投资审批法规，相关审批要求散见于各行业专项规定中，不同行业的审批触发条件、负责机构与时间线存在显著差异，投资者需结合具体投资领域开展针对性的审批规划。

（二）法律实体与注册

刚果（金）的公司法律体系以非洲商法协调组织（OHADA）颁布的《商业公司统一法》为核心，为外国投资者提供了多种法人实体选择，其中有限责任公司（SARL）、简易股份有限公司（SAS）与股份有限公司（SA）是最常用的三种形式，三者在治理结构、股本要求与运营灵活性上各有侧重，适配不同的投资规模与业务需求。有限责任公司（SARL）由一名或多名经理管理，经理拥有代表公司的全权并承担相应责任，适合中小规模投资；简易股份有限公司（SAS）由总裁全权管理，对外代表公司，其核心优势在于无最低股本要求、法律监管宽松，且股东可通过公司章程灵活设定治理与运营架构，成为外国投资者的首选形式；股份有限公司（SA）则适用于大规模投资，由不少于 3 名、不多于 12 名成员组成的董事会负责战略制定与监督，日常运营由董事会任命的总经理负责，治理结构更为规范严谨。

在刚果（金）设立和注册公司的流程相对简便高效，核心流程包括名称核准、章程制定与备案、股东出资验证、税务登记等关键环节，关键文件涵盖公司章程、股东身份证明、出资证明、经营范围说明等。需要注意的是，开设银行账户的时间相对不确定，通常需要一周到数周，具体取决于当地银行的响应速度，投资者需提前预留充足时间。从法律角度而言，不同法人形式并无特定的税收优势，投资者选择时应重点考量业务规模、治理需求与运营灵活性，其中简易股份有限公司因高度灵活性，成为多数外国投资者的优先选择。

（三）本地化要求与激励措施

本地化要求是刚果（金）外商投资合规的核心要点，覆盖股权、就业、采购等多个维度，且在不同行业呈现差异化要求。在矿业领域，本地化持股要求最为严格，一旦取得采矿权，即需落实 20% 的本地化持股，其中 10% 由刚果（金）国民持有，10% 由刚果（金）国家持有（通过国有矿业公司如 Gécamines、Cominière 持股落实），且每次采矿许可证续期时需额外转让 5% 股份。

在私营领域分包业务方面，根据《私营部门分包法》，分包业务专属由刚果（金）公民 “主导” 的企业，本地企业外包的服务必须由本国国民（自然人或法人）提供，若为法人则需由刚果（金）公民间接持有多数股权，且管理层与员工多数为刚果（金）公民。农业领域虽规定申请农业特许权的主体须为刚果（金）公民或国家 / 公民控股的法人，但该要求自生效以来未严格执行。赌博、彩票等博彩业务则要求现有公司至少 15% 股权由刚果（金）自然人或法人持有。此外，刚果（金）正推进《本地化法》立法进程，旨在强化本国公民在战略经济领域的参与，要求企业制定涵盖优先雇佣、女性赋权、技术转让、本地采购等七方面的年度本地化计划，目前该法案尚未提交议会审议，但未来一旦生效将显著提升本地化合规要求。

在就业本地化方面，《刚果（金）劳动法典》鼓励优先雇佣本国公民，明确规定企业雇员中外籍员工比例不得超过 15%。在投资激励方面，刚果（金）通过设立特殊经济区吸引外资，其中最知名的是金沙萨附近的马卢库（Maluku）特殊经济区。特殊经济区内的开发商与入驻企业可享受丰厚的税收与关税优惠，但矿产勘探和开采、金融、电信等行业除外。优惠政策的获取需通过签署协议实现：开发商与特殊经济区管理局签署开发协议，入驻企业与开发商签署入驻协议。优惠内容包括一定期限内的不动产税、动产税、利润营业税全免或减半，特殊折旧制度，部分业务增值税暂停征收，以及进口（未在本地生产的设备、原材料等）与出口关税全免等，优惠期限最长可达 10 年并可续期一次，为符合条件的投资者提供了显著的成本优势。

（四）土地与工作许可

根据刚果（金）《1973 年土地法》，全部土地归国家所有，分为公共财产与可依法转让使用权的 “私有财产” 两类，外国人无论何种情形均不得取得土地所有权，仅能通过有偿 / 无偿转让、租赁等方式获得期限性土地使用权，最长期限为 25 年，到期可续期但累计年限不得超过 99 年。外资企业取得土地使用权的程序与本地企业一致，需在土地管理部门登记备案。商业、工业、农林渔业及房地产开发用地的使用权最长期限均为 25 年，转让面积超过 2 公顷的需经国土整治部批准，初期先授予 5 年期使用权，5 年内实现实质性使用方可获得剩余 20 年使用权；土地用途变更需经政府主管部门批准，否则将面临使用权被撤销的风险。

在工作许可方面，外籍人员在刚果（金）工作必须持有由外国人就业全国委员会签发的工作许可，并缴纳相应税费与申请费，工作许可最长期限为 2 年。若工作许可续期申请被拒或撤销，雇主须解除劳动合同并支付相应补偿。取得工作许可后，外籍员工可申请就业定居签证，需向国库缴纳 653 美元费用（不含申请费），签证有效期与工作许可一致。劳动合同终止后，外籍员工需要么遣返回国，要么找到可提供新工作许可申请证明的工作，否则将面临非法滞留风险。对于外国投资者而言，提前规划土地使用权获取路径与外籍员工工作许可申请流程，是保障项目顺利推进与人员合法就业的基础。

二、矿业领域近期政策动态

矿业是刚果（金）的支柱产业，也是外国投资的核心领域，其法律规制以《矿业法典》为基础，辅以多项监管法令，构建了涵盖矿权取得、运营、转让、出口等全流程的监管体系。近年来，该国矿业领域政策变动频繁，包括东部冲突和解、战略矿产出口禁令、矿区 “红色状态” 认定等，均对矿业投资产生显著影响，投资者需密切关注并及时调整合规策略。

（一）法律框架与行业概况

刚果（金）的矿产资源禀赋极为优越，核心矿产分布呈现明显的区域集中特征：南部加丹加铜钴矿带拥有全球最大的钴储量（500 万吨）和第二大铜储量（7000 万吨）；中南部拥有全球最大的钻石储量；南部至东部分布重要的锡、钽、钨矿；东北部拥有全球最大的黄金储量；东南部坦噶尼喀省马诺诺地区则拥有全球最大的锂矿储量之一，这些战略矿产成为全球新能源、电子等产业的核心原材料，吸引了大量国际资本关注。

该国矿业的核心法律基础是 2002 年《矿业法典》（经 2018 年修订），此次修订对原法典作出重大调整，进一步强化了国家对矿业资源的管控与本地利益保障。辅助监管法规包括采矿条例、矿业地籍局设立与运作法令、战略矿物监管法令等多项文件，涵盖矿权管理、环境保护、社区发展、手工采矿规范等多个维度。矿业监管实行多层级机制：总理负责指定保护区与矿产分类；矿业部长、矿业局与矿业地籍局是核心执法机构，其中矿业部长负责批准 / 拒绝矿权及相关许可，矿业局负责技术研究、政策执行与调查，矿业地籍局负责矿权地籍注册；地方各级政府在各自职权范围内承担相应的监管、执法与协调职责。在国家参股方面，采矿许可证的颁发以申请人向国家无偿转让 10% 股权为前提，且每次续期需额外转让 5% 股权，这一要求是矿业投资必须落实的核心合规义务。

（二）近期政策动态

近期，刚果（金）矿业领域的多项政策变动对投资环境产生了显著影响。在和平进程方面，2025 年 6 月 27 日，在美卡调解下，刚果（金）与卢旺达签署和平协议，同意从刚果（金）东部撤军并加强安全协调，以结束政府军与卢旺达支持的 M-23 反政府武装的持续冲突。该协议有望改善东部矿区的安全环境，为铜、金、钴、锂等关键矿产投资创造更稳定的条件，并可能吸引大量西方尤其是美国投资涌入。

在产业调控方面，战略矿物市场监管与控制局（ARECOMS）于 2025 年 2 月发布钴出口禁令，以应对钴市场供过于求的局面，该禁令已于 6 月延长三个月，直接影响钴矿企业的出口安排与资金回流。在打击非法采矿方面，由于北基伍省和南基伍省的非法矿产开采为东部战争提供资金支持，矿业部长于 2025 年 2 月 12 日发布部长法令，将两省 38 座矿山（绝大多数为钶钽铁矿）列为 “红色状态”，全面禁止相关矿区的矿产开采与贸易活动，初步有效期为 6 个月，目前续期与否尚未明确。上述政策变动既为矿业投资带来了安全环境改善的机遇，也增加了出口管制与矿区准入的不确定性，投资者需建立动态政策跟踪机制，及时调整投资策略。

（三）矿权体系

刚果（金）的矿权主要分为勘探许可证与采矿许可证两大类，此外还包括小规模采矿许可证、手工采矿许可证与尾矿采矿许可证等特殊类型。勘探许可证赋予持有人对许可范围内矿产的专有勘探权、样品采集权及采矿许可证申请权，有效期 5 年可续期一次（续期 5 年）；采矿许可证则赋予持有人勘探、开发、建设、开采、加工、销售等全链条专有权利，有效期 25 年可无限期续期（每次续期最长 15 年）。小规模采矿许可证适用于技术条件不足以支持大规模开采但可通过半工业化工艺开采的矿床，享有与普通采矿许可证相同的权利，且可在条件具备时转为普通采矿许可证。

矿权的取得需满足严格的主体资格与程序要求。勘探许可证可授予刚果（金）法人或外国法人，但企业经营范围须专门涉及矿业活动，且需在当地选定经矿业部长授权的 “矿业代理人”（自然人或法人）负责矿权申请与行使相关事务。申请流程为向矿业地籍局提交包含企业文件、申请费缴纳证明、财务能力证明（不少于最后一年应缴年地表费总额 50 倍）的材料，矿业地籍局 20 个工作日内提出意见并提交矿业部长，矿业部长 30 个工作日内作出审批决定。单个勘探许可证面积不得超过 471 平方公里，单个企业持有数量不超过 50 个，总面积不超过 23,542 平方公里。

采矿许可证的取得条件更为严格，仅限刚果（金）境内注册且经营范围专门从事矿业活动的企业持有，不得通过矿业代理人取得。申请主体须为勘探许可证持有人，需向矿业地籍局提交包含可行性研究报告、技术与财务计划书（含复垦计划及财务担保，自筹资金不低于 40%）、环境与社会影响评估（ESIA）及管理计划（ESMP）批准文件、社区义务承诺、本地加工承诺、国有股权与本地公民股权出让证明、合规证明等材料。审批流程涉及矿业地籍局（20 个工作日意见）、矿业局（60 个工作日技术调查）、环保机构（6 个月环境研究）及矿业部长（30 个工作日审批）多个环节，任何阶段出现反对意见均由矿业部长作出拒绝决定。矿权持有人在运营过程中需承担缴纳地表费、履行环境与社会义务、开展社区发展项目（年度最低 0.3% 营业额）等多项义务，违反义务可能导致矿权被撤销。

（四）出口与本地加工

刚果（金）对矿业企业的本地加工与出口设置了强制性要求，以提升矿业收益的本地附加值。持有采矿许可证的权利人必须在自有设施或境内经批准的加工企业，将矿产加工或委托加工成可销售产品，并向矿业部提交包含具体方案的工业化计划。作为例外，权利人可经矿业部长与外贸部长联合签署并经部长理事会审议的部委令批准，在缴纳相关税费后将矿产品境外加工，期限 1 年。例外批准的条件包括：境内无法以经济成本盈利方式处理矿产品；已与境外企业签订加工合同；同意境外加工产出金属视为刚果（金）出口；缴纳相关税费。采矿许可证持有人可自由协商价格向选定客户出口销售矿产品，但需严格遵守出口收入汇回的相关规定。

（五）矿权尽职调查与转让

矿权的法律尽职调查是矿业投资的关键环节，可靠的矿权信息仅能通过矿业地籍局获取，包括矿权有效性、持有人合规状况、地表费缴纳情况等。虽矿业地籍局设有官方网站可供查询，但实践中信息可靠性不足，必须由授权的矿业代理人进行实地核查与官方核实，远程尽职调查难以保障信息的准确性与完整性。

刚果（金）的矿权可全部或部分转让，但需遵守严格的审批程序与条件。勘探许可证转让需向矿业地籍局提交申请，矿业局 20 个工作日内开展技术审查（核实受让方财务能力、义务承接情况等），矿业部长 10 个工作日内作出审批决定，转让经矿业地籍局登记（缴纳转让价格 1% 的登记税）后对第三方产生对抗效力。采矿许可证转让还需额外经过环保机构 30 个工作日的环境审查（核实环境与社会管理计划履行情况），其他流程与勘探许可证一致。转让条件包括：受让方具备矿权取得资格与条件；部分转让需符合矿区形状与位置要求；转让方对转让前的环境保护义务承担连带责任。

（六）融资与担保

采矿许可证可作为融资担保的标的设定抵押，抵押设立需履行严格的审批程序。具体流程为：矿业地籍局 7 个工作日内审查（核查是否存在在先抵押、抵押文件真实性、矿权有效性）；矿业局 10 个工作日内技术审查（核实抵押设立的合法性及融资用途与矿业活动的关联性）；矿业部长 45 日内作出批准或拒绝决定。抵押设立后，需在矿业地籍局登记备案，确保抵押权益的合法性与对抗效力。矿权抵押的核心限制在于融资用途须与采矿许可证范围内的矿业活动相关，且不得损害国家与本地社区的合法权益，违反上述要求可能导致抵押无效。