实务指引｜泰国外商经营许可（FBL）与外商经营证书（FBC）的制度逻辑与申请要点

引言

两年前，来自新加坡的制造业投资人 安德鲁（Andrew，化名） 决定将业务延伸至泰国。团队在完成公司注册后，却发现经营活动始终无法落地：不能签商业合同、不能开具合法发票、连员工入职流程也受到银行 KYC 的严格质疑。原因只有一个——其业务类型落入泰国外商经营法的限制范围，必须取得外商经营许可（FBL） 或 外商经营证书（FBC）。

安德鲁的经历并非孤例。对于多数中国及其他国家投资者而言，泰国“公司可注册，但未必能经营”的制度结构，是境外扩张中最容易被忽视的陷阱之一。本文根据襄策团队在泰国长期实务经验，对 FBL / FBC 的制度逻辑、申请要求及操作建议进行系统梳理。

一、谁是“外国投资者”？——FBL/FBC 的适用边界

泰国《外商经营法》采用“股权结构 + 控制权”双重标准来界定外国投资者，范围远比多数国家要宽。

法律意义上的“外国人”包括：

1. 非泰国籍自然人

2. 在泰国境外注册的公司

3. 在泰国境内注册，但超过 50% 股权由外国人持有的公司

4. 在泰国境内注册，但超过 50% 投资来源由外国人提供的公司

5. 由外国人担任管理合伙人的合伙企业

换言之，即便一家公司已经在泰国注册，只要其股权控制权在外国投资者手中，就仍然属于《外商经营法》的适用对象。

企业常见误区：
“只要注册泰国公司，就等于本地公司”。
——错误，是否构成“外国人”，看的是 控制权结构。

二、哪些行业需要 FBL / FBC？——三张负面清单的逻辑

泰国通过三类业务清单设定外资准入门槛。其中最关键的是 清单二 和 清单三，属于“限制经营”，是外资常见的踩雷点。

（一）第一类：绝对禁止外资进入的行业（不可豁免）

例如：新闻媒体、佛像铸造、泰国古董交易、天然林木加工等。
此类业务 无论结构如何设计，外国人均不能进入。

（二）第二类：涉及文化、安全、自然资源的敏感行业

特点：

• 需商务部部长许可

• 并需 内阁批准

• 泰国股东须持股 ≥40%（特批可降至 25%）

• 董事会至少 2/5 泰籍董事

多见于：运输、矿业、农产品加工、木制品、文化手工艺等。

（三）第三类：最常涉及中国投资者的限制行业

外资可 100% 持股，但需 外商经营许可（FBL）。
覆盖范围包括：

• 工程咨询

• 会计服务

• 法律服务

• 建筑

• 零售与批发（资本要求较高）

• 餐饮、酒店（管理除外）

• 服务业（兜底条款）

• 多数跨境电商相关环节

第三类是外国企业“注册能过，经营不能做”的核心原因。

三、FBL 与 FBC 的区别

泰国允许外资通过两种方式取得经营资格：

（一）外商经营许可（FBL）——“逐案审查”

由商务部（Department of Business Development, DBD）审核。
适用对象：

• 需要进入第二类、第三类受限行业者

• 未取得 BOI 激励，也未位于工业园区的项目

主要要求包括：

1. 最低资本金：每项业务不少于 300 万泰铢（或三年平均支出的 25%）。

2. 董事要求：至少一名获授权董事须在泰国拥有住所。

3. 经营影响评估：需证明业务不会对泰国企业造成不公平影响。

4. 政策性审核空间较大：审查过程更侧重监管裁量。

特点：申请周期长、不确定性强。

（二）外商经营证书（FBC）——“自动豁免型”

可视为“特定条件下免办 FBL”。适用三种情形：

1. 位于工业园区，并获工业区管理局（IEAT）批准

2. 获得泰国 BOI 投资促进（BOI Certificate）

3. 依据国际条约享受国民待遇（目前不适用于中资）

FBC 优势：

• 审批流程明确

• 有 BOI 时“准入即许可”

• 成本和周期都显著优于 FBL

在实际投资结构中，大多数跨国企业选择通过 BOI 进入泰国，避免 FBL 带来的审批不确定性。

四、申请条件：最低资本、董事、KYC 与运营要求

不论是 FBL 或 FBC，均需满足泰国的外资经营门槛：

1. 最低资本要求

• FBL：每项业务 ≥300 万泰铢

• FBC（BOI）：按 BOI 要求执行，多数行业更高

• 日常运营资金需真实到位并可追溯

2. 董事任职要求

至少一名董事必须：

• 在泰国居住

• 有权代表公司对外签署所有文件

此要求本质上源自反洗钱（AML）与 KYC 监管。

3. 银行审核（KYC、KYB、资金来源证明）

泰国银行对外国投资者审查严格：

• 需提交资金来源证明（Source of Funds）

• 控股结构穿透至最终受益人（UBO）

• 若涉及受限行业，银行会要求提供 FBL/FBC 证明

4. 办公、人员、纳税登记

FBL/FBC 获批后，公司才可以：

• 正式商业运营

• 增值税登记（VAT）

• 雇佣外国员工（BOI 项目可申请外籍配额）

五、给外国投资者的三条专业建议

建议一：先确认行业性质，后设立公司
在泰国，行业决定许可，而许可决定能否经营。

建议二：优先考虑 BOI / 工业园区
FBC 路径远优于 FBL，可减少审批时间和不确定性。

建议三：避免“名义泰籍股东”结构
不建议采用名义股东规避 FBL/FBC。
泰国法律对代持的处罚极为严厉，包括：

• 刑事责任

• 公司注销

• 所有经营合同无效

合规是最低成本的方案。

结语：外商经营许可是进入泰国市场的“规则之门”

对于任何希望在泰国长期经营的企业而言，FBL/FBC 并非阻碍，而是泰国市场的“入口规范”。理解许可制度本身，就是降低合规风险、保障业务稳定运营的关键。

如需评估行业是否属于限制清单、选择 FBL/FBC 途径、设计合规架构或准备申请文件，可根据实际项目进行专项论证，确保投资路径安全、合规并可持续。