跨境架构设计及税务考量

中国企业出海，投资目的国的税务环境、税制要求、税种税率都可能带来新的税务合规要求，而海外并购项目中，目标公司的历史税务风险承继、交易文件的涉税条款漏洞、交易环节的税负成本负担等方面都可能存在潜在问题，这些一旦被忽视，也可能被目的国“抓住小辫子”，带来不菲的税务成本。例如，多家中国企业就曾遭遇过印度相关部门的税务审查，被开出大额罚单。合理的海外架构可以帮助企业利用各国差异化的税收政策，有效降低总体税负、保护企业资产免受不必要的损失。

1. 搭建离岸中间层架构需要考虑什么因素？

首先，利用离岸融资平台，合理设计内部融资架构，同时降低未来海外公司的运营税负成本。在海外并购交易中，一方面可以吸纳股权投资基金的参与，另一方面还可以获得并购贷款进行杠杆收购（leveragebuyout）。这些安排，都需要税务的筹划。

第二，建立知识产权的持有平台。如果海外的实体会进行研发，那么知识产权的持有主体究竟为哪一家公司，就很有讲究。这里面既有资产隔离的考量（将知识产权这样的优质资产与高风险高负债的资产主体进行区隔），也有集团内使用知识产权、对外许可知识产权的许可费收取的问题，这些也都存在着税务上的考量（例如税务律师对于转移定价上的合规设计）。

第三，利用国与国之间双边税收协定，进行税务评估和筹划，降低股息红利/贷款利息汇回的预提所得税成本。例如不少美国公司在爱尔兰搭建控股公司再投资到欧洲的其他国家开展业务，其中的一个重要原因就是爱尔兰和美国之间的双边税收协定非常优惠，这就吸引了一大批包括苹果、亚马逊、谷歌等大型跨国互联网企业到爱尔兰建立欧洲总部。

第四，部分国家/地区外汇管理环境宽松，平台可作为有效的财务管理平台，成为海外资金“蓄水池”，为集团投融资及贸易活动提供短期资金支持，实现资金链的有效循环。

2. 离岸架构控股公司设立地的选择

就选择离岸架构控股公司设立而言，出海企业应从商业和经济环境、税务因素、政治与法律、贸易及物流条件等角度，结合公司业务实质，在适合的国家设立离岸架构的控股层：

香港的税收制度为地源税，即原则上仅源于香港之收入才需缴纳税款。此外，香港拥有广泛的避免双重征税协定网络，以减少协定国对股息、利息及专利方面征收税项。

新加坡的优势是对于符合条件的资本性收入不征收企业所得税，同时协定网络比较发达，符合条件可以有效降低未来分红层面的预提所得税。在商业实质充实的情况下，企业还有机会申请享受新加坡对于区域总部的税收优惠。不但如此，新加坡在2025年将实施经合组织“支柱二”方案，届时新加坡的实际税率将被统一调至15%。

卢森堡是欧盟内税率最低的国家之一，企业可享受欧盟和卢森堡政府双重鼓励政策、补贴等。该国还有着较为宽松的外管政策、完善的金融体系和可靠灵活的监管环境，大幅提升了境外投资者资金流转的便利程度。

此外，英属维尔京群岛（BVI）和开曼群岛因其成熟的法律系统和税收优惠政策，长期以来一直是中国企业海外架构设计的热门选择，但是随着全球反避税浪潮的兴起和经济实质法的实施，企业需要针对每个个案因地制宜、因时制宜，认真严谨地评估这些传统离岸中心的适用性，而不是想当然、贪图方便，拍脑袋做决定。