红筹拆除背景下历史股权转让的税务风险审视

2026 年 3 月，路透社等多家境外媒体相继报道，中国证监会已对部分拟以红筹模式于香港上市的企业提出明确监管导向：企业需将注册地迁回境内、拆除境外多层控股架构后方可继续推进上市备案流程。证监会在回应中未否认前述安排，仅明确表示：红筹架构因股权层级复杂、透明度较低、合规隐患突出，长期受到境内外监管机构重点关注；自 2023 年 3 月境外上市备案新规实施以来，监管部门始终严格审查企业搭建红筹架构的商业必要性与合规完备性，尤其聚焦新规实施后新设架构的合理性。

从证监会国际司公开披露的境外上市备案反馈意见及补充材料要求中可以清晰看出，监管层对红筹企业的审核早已形成稳定口径：股权架构搭建、返程收购、资金出境、定价公允性及税务合规，均属于核心审查事项。备案问询反复要求企业说明境外投资与外汇登记程序履行情况、境内股权收购价格形成依据、交易对价支付真实性、相关税费是否足额申报缴纳等问题。这意味着，红筹架构从搭建到拆除的全链条合规性，尤其是历史交易的税务合法性，已不再是企业内部安排，而直接决定其境外上市备案能否通过、境内重组是否具备可实施性。

在此监管趋势下，大量早年搭建红筹的企业被迫启动架构拆除与回归重组工作。红筹拆除是一项高度复杂的系统性重组工作，横跨法律、股权、外汇、财务与税务多个领域，需要律师、会计师、税务师等中介机构协同推进。在众多关键事项中，税务处理的合规性与确定性，往往直接决定红筹拆除能否顺利完成、是否影响后续上市审核。

境内科技企业 A 公司即为典型样本。公司成立于境内、主业集中于国内市场，早年因融资与境外上市规划，按照市场通行做法搭建了典型红筹架构：创始人及境内股东先在境外分别设立个人控股平台，再由上述境外持股公司共同出资设立开曼控股主体，并由开曼公司下设香港全资子公司。在境外架构搭建完成后，创始人及其他境内股东将其持有的境内 A 公司股权，以账面净资产价格转让给香港公司。由于香港公司与创始人及主要股东之间构成关联方关系，且转让价格显著低于股权公允价值，该项交易在当时虽实现了低成本、高效率搭建架构的目的，却也为后续红筹拆除埋下了长期税务隐患。

一、历史低价转让

在早期红筹搭建实践中，以净资产作价向境外关联方转让境内股权，是行业内较为常见的安排。其核心出发点在于降低当期税负、简化跨境股权变更流程、满足外汇登记与商务备案要求。但从税法逻辑观察，此类安排存在天然合规瑕疵：关联方之间的股权转让应当符合独立交易原则，定价应当具备公允性与合理商业目的，而不能仅以账面净值作为交易依据。

对于成长型科技企业而言，股权价值通常远高于净资产，企业盈利能力、技术壁垒、客户资源、增长预期等均构成股权价值的重要组成。以净资产向关联方转让，客观上造成转让所得被人为压低、税基被稀释，在税务机关穿透监管视角下，极易被认定为不具有合理商业目的、以减少或推迟缴纳税款为主要目的的安排。A 公司当年的架构搭建正是采用此类模式，也因此在决定拆除红筹、回归 A 股时，面临无法回避的历史税务问题。

二、红筹拆除中的核心税务争议

红筹拆除本质上是红筹搭建的反向重组，核心步骤是由香港公司将境内 A 公司股权转回给创始人及原境内股东。在此过程中，税务机关的监管逻辑并不会局限于当前一次交易，而会向上一手穿透核查：当年境内股东向香港公司转让股权，定价是否公允、是否存在应调整未调整的情形。

根据我国企业所得税与个人所得税相关规则，关联交易价格明显偏低且无正当理由的，税务机关有权进行纳税调整。对 A 公司而言，争议集中体现为两个层面：一是历史交易是否需要追溯调整，即税务机关是否会对搭建时的低价转让重新核定所得并追征税款；二是拆除环节的退出定价如何确定，香港公司作为非居民企业转让境内股权，应以何种价格确认收入、计税成本如何认定。

实践中，拟上市企业对历史税务瑕疵高度敏感，一旦被认定存在关联方之间不当转移利润、少缴税款的情形，不仅会产生补税、滞纳金，还可能被监管机构认定为内部控制与税务合规存在重大缺陷，进而影响 IPO 进程。A 公司的困境也正源于此：当年为 “节税” 而采用的低价安排，在拆除阶段反而成为最不确定的合规风险。

三、计税成本断层

与历史定价调整相伴而生的，是股东计税成本无法有效承继的问题。A 公司创始人及境内股东在搭建红筹时以低价将股权转出，使得香港公司取得股权的计税成本偏低；在红筹拆除、股权转回时，香港公司需按公允价格确认转让所得并缴纳预提所得税，但原股东在境内重新取得股权的计税基础，却难以与最初投资成本实现衔接。

这一断层意味着，同一增值部分在搭建与拆除环节可能被重复征税，或导致原股东未来在 A 股减持时可扣除成本显著偏低，税负大幅上升。对于企业及创始人而言，如何在重组中还原真实投资成本、避免税基损失，成为与税务机关沟通、设计重组方案的核心要点之一。

四、实务启示

A 公司的经历具有广泛代表性：大量红筹企业在早期搭建时偏重效率与成本，忽视关联交易定价的税法要求，最终在拆除与上市阶段集中暴露风险。在当前监管环境下，无论是间接转让规则、关联交易调整规则，还是 CRS 信息交换与反避税管理，均已形成较为严密的监管体系。历史低价、体外循环、形式化交易等操作，已难以持续隐匿。

红筹拆除过程中由此衍生的历史定价是否追溯调整、股权转让公允价格如何认定、非居民企业计税成本如何确认、投资人境内外税基能否连续等一系列税务问题，实践中并无统一适用结论，需立足现行税收法律法规与征管口径，结合交易商业实质，在与主管税务机关充分沟通论证后作出专业判断。

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