境内企业境外投资全流程办理指南
录入编辑：襄策合规 | 发布时间：2026-01-08境内企业开展境外投资业务，需严格遵循国家监管要求，依次完成发展改革部门核准 / 备案、商务部门核准 / 备案、外汇管理部门登记及资金汇出、驻外使（领）馆报到登记等多个核心环节。全流程涉及发改委、商务局、外管局等多部门协同管理，确保企业境外投资行为合法合规、有序推进。一、 发展改革部门：项目核准与备案
企业境外投资的首要环节，是完成国家/地方发展和改革委员会的项目核准或备案手续，这是境外投资项目合法启动的前置条件。
（一） 管理依据与适用范围
依据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第 11 号），境外投资项目实行核准与备案并行的管理模式，区分标准主要聚焦投资目的地与投资行业的敏感性：
核准管理：仅适用于投资主体直接或通过其控制的境外企业，开展的涉及敏感国家 / 地区或敏感行业的项目。此类项目需严格按照规定提交申请材料，由对应层级的发改委进行审核批准。
备案管理：除上述敏感类项目外，其余所有境外投资项目均实行备案管理。企业可根据项目投资规模，向国家或地方发改委提交备案申请。
（二） 办理核心要点
企业需根据项目性质，准备项目申请报告、投资主体资质证明、项目可行性研究报告等相关材料。
按照属地管理或层级管理原则，向对应的发改委部门提交申请；审核通过后，企业将获取《境外投资项目核准文件》或《境外投资项目备案通知书》，作为项目合法开展的关键凭证。
二、 商务部门：主体资格备案，核发境外投资凭证
在完成发改委项目核准 / 备案后，企业需向商务部及地方商务主管部门申请办理境外投资主体备案或核准手续，获取《企业境外投资证书》，这是企业开展境外投资后续手续的核心依据。
（一） 办理渠道与流程
企业需通过商务部业务系统统一平台在线办理，具体步骤如下：
账户注册与登录：企业在商务部业务系统统一平台完成注册认证后，登录系统进入境外投资备案模块。
信息填报与材料上传：在线填写《境内主体信息表》《境外投资备案表》，并按要求上传相关备案材料；提交成功后，等待商务主管部门审核。
审核领证：商务部门对提交材料的真实性、合规性进行审核，审核通过后，向企业发放《企业境外投资证书》。
（二） 重点备案材料清单
根据境外投资的不同类型（新设境外公司、并购境外公司），企业需针对性准备材料：
新设境外公司必备材料
系统自动生成的《境外投资备案表》（企业按要求填写完整）；
境内投资主体营业执照复印件；
前期工作落实情况说明（需包含申请事项、境内外企业基本情况、资金来源及使用测算、可研分析、投资环境评估等内容，附银行存款证明或贷款意向书）；
境外企业章程（需提供中文版或中文翻译件）、合资合作协议（如有）；
境内投资主体董事会决议或出资决议（需决策人员签字，非法定决策主体签署的需附相关章程）；
《境外投资真实性承诺书》（系统生成，需决策人签字并附身份证复印件、加盖企业公章）。
并购境外公司（目标公司股东为外方）额外材料
上述新设境外公司的全套材料；
系统自动生成的《境外并购事项前期报告表》（加盖企业公章）；
第三方机构出具的并购尽职调查报告（需由律所、会计师事务所等具备资质的机构编制，企业不得自行撰写）。
三、 外汇管理部门：外汇登记与资金汇出，打通资金流通渠道
在取得发改委核准 / 备案文件及商务部《企业境外投资证书》后，企业需向所在地外汇管理局申请办理境外直接投资外汇登记，这是企业境外投资资金合规汇出的必要前提。
（一） 办理材料与流程
企业向所在地外汇局提交书面申请，同时附上以下材料：
发改委出具的核准文件或备案通知书、商务部门颁发的《企业境外投资证书》；
境内投资主体有效的营业执照或注册登记证明；
外汇资金来源情况说明、资金使用计划等。
外汇局对提交材料审核无误后，为企业办理境外直接投资外汇登记手续，并颁发《境外直接投资业务登记证》。
企业凭《境外直接投资业务登记证》，即可到指定银行办理境外直接投资项下的外汇资金汇出、划转等业务。
四、 驻外使（领）馆：报到登记
境外企业完成当地注册登记手续后，境内投资主体需按照规定，及时办理驻外使（领）馆报到登记手续，确保境外企业的经营活动纳入我国驻外机构的服务与监管范畴。
（一） 办理时限与流程
时限要求：境外企业在完成当地注册登记之日起30 天内，境内主体需启动报到登记流程。
系统信息录入：登录 “商务部业务系统统一平台”，录入境外企业报到登记相关信息，打印《境外中资企业报到登记表》，并上传境外企业注册登记文件扫描件。
盖章确认：企业持加盖境内主体公章的《境外中资企业报到登记表》，到省商务厅办理盖章确认手续。
使馆报到：持省商务厅盖章的登记表及相关材料，到我国驻境外企业所在国使（领）馆经商参赞处（室）办理报到登记；若境外企业设立于中国香港地区，则需向中央人民政府驻香港特别行政区联络办公室经济部办理报到。
（二） 报到所需材料
《境外中资企业 (机构) 报到登记表》（省商务厅盖章版）；
《企业境外投资证书》复印件；
境内企业营业执照、境外企业注册登记证明复印件；
企业情况简介、境外投资备案表复印件等。
五、 关键注意事项与流程说明
流程并行机制：发改委与商务部门的境外投资审查工作原则上相互独立，企业可同时启动两项手续的办理，分别向对应部门报送材料，以缩短整体办理周期。
办理周期参考：完整的 ODI 备案流程（含发改委、商务、外管部门手续）通常需要3 个月左右，企业需提前规划时间，预留材料准备与审核周期。
境外企业冠名规范：境外企业名称不得违规使用 “中国”“中华” 等字样（中英文均禁止），确需使用的，需按国家有关规定提前获得专项批准。
最终目的地界定：备案材料中需明确投资最终目的地，即项目实际建设或生产经营的所在地；若通过境外平台公司再投资的，需清晰列明投资路径，区分平台公司与最终目的地企业。
多方股东备案规则：两个以上企业共同投资的，由相对大股东征求其他投资方书面同意后牵头办理；持股比例相等的，由各方协商确定办理主体。中方股东不得为自然人，外方股东可为外籍自然人。
证书有效期与注销要求：《企业境外投资证书》有效期为 2 年，若 2 年内未开展证书载明的投资活动，证书自动失效；若已开展实际投资，则证书长期有效。境外企业注销时，需将证书原件交回原备案部门，证书遗失的需在全国性报纸刊登遗失声明后办理注销。
