境外上市备案监管趋严：禾赛科技与碧水源案例详解（2025年8月22日-28日）

2025年8月22日至28日，中国证监会国际司发布最新境外发行上市备案动态，共有10家企业收到补充材料要求。监管问题涵盖股权架构、外汇与税务合规、外资准入、数据安全、同业竞争等多个方面。本期聚焦禾赛科技、碧水源两家典型企业，以“原文+解读”对照，帮助读者快速抓住监管重点。

📌 案例一：禾赛科技

境外上市类型：间接上市，纳斯达克交易所

🔍 原文

1.设立重庆禾赛及禾赛智能所涉外商投资、外汇管理等程序履行情况；

2.禾赛香港收购禾赛科技所涉外商投资、外汇管理程序履行情况，以及对价、定价依据、支付及相关转让方所得税纳税情况；

3.李一帆等通过境外平台持股的境内自然人所涉外汇登记程序履行情况，以及境内企业股东境外投资程序履行情况；

4.列表说明2021年6月股权转让原因、定价依据及税务情况。

💡 解读

监管关注点极具代表性：

1.境内外SPV全链条核查

从重庆禾赛、禾赛智能等境内主体设立，到香港公司收购交易，监管要求详细说明外商投资备案、外汇登记、税务申报等合规流程是否齐备。

2.《37号文》合规核心

自然人股东通过境外平台持股，需履行个人境外投资外汇登记，这类备案缺失是监管重点排查对象。

3.股权转让透明度

对2021年股权转让逐项要求原因、定价依据和税务缴纳情况，说明证监会对历史估值合理性和避税风险高度敏感。

🔑 经验总结：

红筹企业赴美上市必须提前补齐历次外汇登记和税收合规材料，否则备案阶段会被反复问询。我们建议在上市前对SPV架构做一次全面尽调，核查所有自然人股东和企业股东的境外投资登记，必要时补办历史备案，避免因合规瑕疵影响上市进度。

📌 案例二：碧水源

境外上市类型：间接上市，拟纳斯达克交易所

🔍 原文

1.请说明：你公司境内运营实体与上市公司北京碧水源科技股份有限公司的关系，是否存在未处理的相关历史问题，本次发行上市是否损害有关主体利益、相关情况是否对本次发行上市造成重大影响。请律师核查并出具明确的法律意见；

2.请你公司结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版），对你公司及下属公司的业务、经营范围等涉及禁止或限制外商投资领域的相关情况进一步自查。

💡 解读

碧水源案例体现了外资准入审查和历史沿革透明化的双重重点：

1.境内主体关系厘清

企业需明确境内运营公司与A股上市公司北京碧水源的关系，说明是否存在未处理的历史问题，如关联交易、知识产权归属、债务担保等。这是避免“壳公司上市”或利益输送的基础。

2.负面清单对标自查

2024版《外商投资准入特别管理措施》已缩减行业限制，但对基础设施、环保水务等领域外资仍有准入要求。碧水源需逐条对照负面清单，说明业务是否涉及外资持股比例限制或需特别审批。

实操建议：准备境内外业务范围清单，对“水处理”、“环保工程”相关资质进行穿透核查，确保SPV投资链路不违反产业政策

🔑 经验总结：

负面清单审查不只是备案流程环节，更是资本市场对行业政策风险的前置筛查。我们在实际操作中建议企业逐项列出子公司经营范围与业务实际开展情况，并对有外资限制的业务单独说明“隔离方案”，减少上市合规障碍。

🔖 总结

禾赛科技和碧水源的案例体现出境外上市备案的三大趋势：

红筹架构全链路合规化：历次股权转让、外汇登记、税务记录必须透明可溯；

负面清单对接产业政策：监管对外资敏感行业从源头排查；

境内外主体关系清晰化：避免历史遗留风险影响资本市场信心。

对于拟赴海外上市企业，提前启动37号文备案、补齐外管局登记、评估产业政策限制，将显著提高备案效率和上市可行性。