监管趋严下的拆红筹原因及实务操作中的问题

“我们公司在海外上市多年，近期计划回归A股，可提交上市申请后，证监会国际司直接反馈要求先拆除红筹架构，之前搭建的境外体系该如何稳妥拆解？”这是襄策合规近期接待的一起海外上市公司咨询案例，也是当前众多计划回归境内资本市场的红筹架构企业共同面临的困境。2026年3月中旬，证监会国际司对某红筹架构海外上市公司的申报反馈，再次凸显了拆红筹在境内上市申报中的核心地位，也让更多企业意识到拆红筹合规操作的重要性。本文结合过往经办案例的实操复盘，以律师专业视角，系统拆解拆红筹的核心逻辑、实务难点及合规要点，兼顾专业性与可读性，为有相关需求的企业提供清晰的实操指引，助力企业顺利实现境内上市的战略目标。

十余年间，众多海外上市的中国企业纷纷启动私有化程序，剥离境外上市架构，全力冲刺境内A股或H股上市。在这一过程中，拆红筹始终是绕不开的核心环节——无论是回归A股上市，还是拆红筹后布局H股上市，其背后涉及的监管合规、架构搭建、资金安排、税务筹划等核心法律关注点高度一致，而拆红筹的合规性与实操科学性，直接决定了企业境内上市申报的成败。不同于简单的架构拆解，拆红筹是一项系统性工程，涉及商委、发改委、外汇管理局等多部门监管，涵盖股权调整、资金跨境、税务合规等多个维度，稍有疏漏便可能引发合规风险，甚至导致上市申报受阻。

一、拆红筹浪潮背后：多重动因驱动下的战略抉择

海外上市公司选择拆除红筹架构、回归境内上市，从来不是单一因素驱动的结果，而是企业结合国家政策导向、自身发展需求、资本市场环境等多重因素，作出的战略抉择。拆红筹的核心动因主要集中在四个方面，且多数企业是在多重因素叠加下启动拆红筹程序。

国家政策导向的引导的是首要因素。近年来，我国境内资本市场日趋成熟，注册制改革稳步推进，国家及地方层面持续出台政策，鼓励优质境内企业在A股上市，为企业境内上市提供了全方位的政策支撑与便利。与此同时，红筹架构本身存在的资金监管痛点，也推动了部分企业选择拆红筹。在红筹架构下，上市主体为境外企业，境内自然人股东多通过开曼、BVI等离岸公司间接持有上市公司股权，企业募集的资金多留存于境外，境内自然人股东获得的分红、股票抛售收益等也多沉淀在境外离岸主体。尽管国家有明确的资金监管及回流要求，但实践中，海外资金不透明、未按规定回流境内的情况屡见不鲜，与当前国家鼓励资金合规回流、支持实体经济发展的整体政策导向相悖，这也成为部分企业主动拆除红筹架构的重要考量。

监管政策的最新动态则成为短期内的直接触发因素。2026年3月中旬，证监会国际司对某红筹架构海外上市公司的上市申请作出明确反馈，要求其“拆除红筹架构后再申报”，这一反馈迅速引发资本市场广泛关注，也让更多计划回归境内上市的红筹企业，重新审视红筹架构的合规性及境内上市的申报要求。事实上，近年来监管层对红筹架构企业境内上市的审核日趋严格，对红筹架构搭建、拆除过程的合规性要求不断提升，这也促使更多企业提前布局拆红筹，确保后续上市申报顺利推进。

海外资本市场的估值与融资困境，是推动企业拆红筹的核心现实因素。部分境内企业在海外上市后，由于海外市场对中国企业的认知偏差、行业估值体系差异等原因，面临估值偏低、股票流通性较差的问题，其中最典型的便是新加坡交易所的“龙筹股”，这类企业在海外资本市场的融资能力持续弱化，已无法满足自身经营发展的资金需求，也与大股东的核心利益诉求相悖。与之形成鲜明对比的是，境内A股市场市盈率相对较高，企业可通过股票发行、债券融资、定向增发等多种方式筹措大额资金，能够更高效地满足企业的融资需求，这也成为众多海外上市公司选择回归境内上市、拆除红筹架构的核心动力。

企业战略调整及实控人对资本市场认知的深化，也为拆红筹提供了重要支撑。多数海外上市的境内企业，其核心业务及运营基地均位于中国大陆，在境内A股上市更有利于企业品牌宣传，更易获得境内投资者及客户的认可，也更便于企业依托境内资本市场实现业务拓展。

二、拆红筹实操痛点：多维度合规风险的精准拆解

在拆红筹的实务操作中，企业往往会面临诸多合规痛点，这些痛点涉及多部门监管、多环节操作，若无法妥善处理，不仅会导致拆红筹进程受阻，还可能引发监管处罚、上市申报被否等风险。结合襄策合规的实操经验及典型案例复盘，拆红筹过程中最核心的法律合规问题，主要集中在监管合规、资金来源及税务合规两个维度，这也是监管机构审核的重点内容。

（一）红筹架构搭建与拆除的多部门监管合规审查

境内企业搭建红筹架构或VIE架构实现海外上市，通常涉及境外上市主体设立、返程收购境内资产、股权架构调整等一系列环节，而这些环节均需严格遵守商委、发改委、外汇管理局的相关监管规定，履行相应的核准或备案程序，这也是拆红筹过程中首要需解决的合规问题。

从发改委的监管要求来看，境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益、提供融资或担保等方式，获取境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，实行“备案为主、核准为辅”的监管格局——除敏感类项目实行核准管理外，其余均实行备案管理。同理，商务部关于境内企业境外投资的监管规定也明确，除涉及敏感国家、地区或敏感行业的境外投资实行核准管理外，其余情形均实行备案管理。这就要求企业在拆红筹过程中，需对红筹架构搭建时的境外投资程序进行全面核查，确认是否已按当时的监管要求履行了核准或备案程序，若存在程序瑕疵，需及时补充完善，避免因过往架构搭建不合规，影响后续拆红筹及上市申报。

需要特别注意的是，上述发改委、商委的监管规定，调整对象主要为境内企业，对境内自然人在海外设立企业、持有股权的行为，目前尚无明确的针对性规制条款。但外汇管理局对境内居民境外投资及返程投资有详细的监管要求，相关规定历经多轮修订，从《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]11号）、《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号），到《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发（2015）13号），逐步完善了境内居民境外投融资及返程投资的外汇监管体系。拆红筹过程中，境内居民股东的股权调整、资金跨境流转等，均需严格遵循上述外管局规定，避免出现外汇违规问题，这也是实务中企业最易出现疏漏的环节。

（二）资金来源及税务合规的核心风险防控

实践中，监管机构监管机构会要求发行人补充披露相关主体资金来源的合法性、各方所得税缴纳情况，以及境外退市、私有化程序的合规性、相关资金来源及合法性、税收优惠享受情况及补缴风险等，这也凸显了资金与税务合规的重要性。

在资金来源合规方面，企业需重点核查海外上市筹备阶段的资金来源、私有化过程中的资金来源，以及拆红筹过程中资金跨境使用的合规性。例如，私有化过程中用于回购境外股东股份的资金，需明确来源合法，若涉及境内资金跨境汇出，需按外管局规定办理相关手续；拆红筹过程中的股权交易资金，需确保来源清晰、合法，避免出现资金挪用、违规拆借等问题。

税务合规则是拆红筹过程中另一个核心关注点，主要涉及股权转让所得税、利润分配所得税等相关问题。在红筹架构搭建及拆除过程中，境外特殊目的公司在境内设立子公司、完成境内股权收购等各环节，均可能涉及股权转让税款（个人所得税、企业所得税）的缴纳，企业需确保按规定履行纳税义务，并取得税务主管机关的合规证明。例如，非居民企业取得来源于中国境内的股权转让所得，需按规定缴纳企业所得税，由支付方履行扣缴义务；境内自然人股东的股权调整，也需按规定缴纳个人所得税，避免出现偷税、漏税等问题。此外，海外私有化及拆红筹过程中的重组行为，是否涉及境内纳税义务，也需结合具体案例逐一核查，确保税务合规，避免因税务问题引发监管处罚或上市申报受阻。

结语

随着境内资本市场的不断完善及监管政策的明确导向，海外上市公司拆除红筹、回归境内上市的需求持续增加，而拆红筹作为境内上市申报的核心环节，其合规性与实操科学性，直接决定了上市申报的成败。拆红筹不是简单的架构拆解，而是一项系统性工程，涉及监管合规、资金安排、税务筹划、架构搭建、业务重组等多个维度，专业性强、实操难度高，稍有疏漏便可能引发合规风险，甚至导致上市申报受阻。

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